$Rivian Automotive, Inc.(RIVN)$do your calculating Bezos. Waxing your head!

🌈不知今天彩虹股发挥如何呢？

$小米集团-W(01810)$[心碎] [爱心] [比心] 

美股上市对企业来说有很多优点，比如企业可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等，公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。但是，公司上市后，公司需要及时披露大量有关公司的信息，曝光公司的财务状况和业务战略，无论是正面还是负面的信息。因此，一旦上市，公司其实也面对很多风险。赴美上市中概股公司多为互联网企业、新经济消费企业、娱乐与传媒企业、医药科技企业等。这类企业大多特色明显，公司固定资产少于传统企业，资产价值较难评估，大多数中概上市的时候还没有盈利，发展前景较难准确预估。此外，大部分中概股采用VIE结构上市，股权架构没有传统企业或者美国本土企业清晰，因此，赴美中概股公司更易受到质疑，容易成为做空机构锁定的目标。而且，受制于经济环境或者国际关系政策的影响，有些企业的利润也随之减少，一些企业在此状况下铤而走险，粉饰财务状况，试图维持股价，此举正中做空机构下怀。总之，无论企业规模大小和所处行业，当下在美上市的中概股公司都存在被做空机构盯上的风险。做空的手段有多种多样，做空报告不过是其中的一种典型手段。 除发布做空报告外，它们还会采取以下做空措施：安插商业间谍，获取公司真实经营状况；联合银行、基金等机构，影响目标公司的融资渠道，制造“财务危机”错觉；联合券商、股评人等，散布看跌风评；向监管机构进行小规模举报。尽管手段多样，目的都是相同的，先做空公司股票，然后多渠道散布利空引起市场恐慌，致使股价下跌，最后低价买回股票平掉空仓获利。举个例子，今年某在线教育平台，被浑水公司指控“欺诈”“虚增70%收入”。浑水创始人卡森·布洛克表示，他质疑该公司高管层正在故意推高股价，这将引起美国监管的高度注意，“学员基本都是假的，因此营收和现金流也都是假的。”并且，该公司遭到多家做空机构指控营收存在严重的造假问题。那面对

“一方面是具有保守性，另一方面具有创新性。这里面似乎有些矛盾。这个矛盾表现在不同的领域中。美国人在价值领域中往往是保守的。但在技术领域中，却追求标新立异。技术领域中再大胆的设想都会得到赞同。有一些美国人在一块偏僻的地方建造了一个模拟的太空城，准备招募志愿者在里面封闭地生活两年，竟然很快完工了。如果明天有人提出在大西洋上造一条高速公路从美洲通往欧洲，或者在太平洋上造一条高速公路，从美洲通往亚洲，不会被认为是疯狂，而会被认为是一个了不起的想法。运用人的能力去征服自然是美国传统的价值之一，于是在这里创新与传统并不矛盾。创新的过程就最遵循传统价值的搏程。这个过程中异想天开的特性往往仅限于物质和技术领域。在物质和技术领域中，美国人准备接受一切。美国的历史发展和科技进步造就了这种心理状态。”以上内容摘取自《美国反对美国》。所以有些东西真的在实现了。概念新颖，想象空间大，美国人真的会买单的。

对于刚刚完成赴美IPO的公司来说，成功上市只是一个开始，因为作为美国上市公司，就意味着成为美国证券市场的参与者，要遵守其强制性信息披露制度的监管要求。赴美上市后该如何搭建符合监管要求的信息披露和投资者关系体系?所谓强制性信息披露制度，是证券市场监管的核心内容之一，它通过强制上市公司持续披露信息以期解决证券市场信息失灵问题，从而消除上市公司、大股东、企业经营管理者和普通中小投资者之间存在的信息不对称问题，而美国则是强制性信息披露制度建设方面最典型的国家。可以说，确保公司能够对外及时、充分、公平地向投资者进行信息披露，是美国上市公司治理环节中的重中之重。公司赴美上市后该如何搭建符合监管要求的信息披露和投资者关系体系？四步走就可以～ 第一步，公司先要组建专门负责信息披露的团队。 这个团队里要有法务人员、财务人员和IR管理人。法务人员确保公司对外披露的内容和表述准确、充分、没有误导和重要遗漏，监督公司对外沟通时不会给公司带来法律风险。财务人员主要负责财务数字的准确性和与外部审计师的沟通。IR管理人会负责与投资者沟通，保障公司在对外讲述自己的业务和战略时具有一惯性。当然，内部团队的分工不一而足，但总体上还是要确保公司能够及时、公正、充分地进行信息披露，确保公司的信息披露机制可以符合监管的要求。 第二步，公司需要了解自己需要在什么情况下需要进行信息披露，以及要怎样披露。 我们建议通过两种方式快速有效地习得，一是请有经验的美国律师或证券代表人给一个关于披露的指引和培训，这样可以方便快捷地了解所需要的披露范围；另一种方式是看看自己的同行业公司是怎么做的。比如你的公司是互联网行业，那可以去美国证监会网站上去查看，阿里、网易、新浪、爱奇艺、拼多多、B站等都提交过哪些披露文件，再看看这些公司自己的IR网站，就能发现通常大家都是在什么情况下做了什么披露，有一个概念和敏感度。其实总结起来，上市公司最

什么是路演？ 百度百科的解释路演是在初级市场上发行证券前针对机构投资者进行的推介活动。是在投资、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行，并有助于提高股票潜在的价值。简单来说路演就是承销公司和公司管理团队在上市前面对潜在投资者和市场进行的市场推广活动。向承销商、机构投资者、分析师、基金经理和对冲基金等介绍公司，也为投资者提供了听取管理层对公司的愿景和目标的机会，增强他们对公司未来发展以及对管理层的信心。除此之外，路演还包括问答环节，一般投资者在参加路演前都会先看一遍招股书或者其他公开材料，会带着问题来参加路演会议。如何解答好投资者对公司的问题对股票的成功发行至关重要。在首次公开募股之前的数月和数周内，许多公司可能会举行规模较小的试水会议，试水会议可以让公司提前跟不同的投资者进行沟通，看一看市场对公司的反应以及认可度，找到投资者对公司的主要的疑问。在正式路演前得到市场对公司真实的反馈能让发行人和投行更好的确定估值区间，为IPO的成功发行打下基础。如果试水会议中投资人的反馈平平的话，发行人可以选择在更好是时机再进行上市，减少上市失败对发行人的负面影响。传统的路演通常在所在交易所国家的几个主要城市举行，比如美股上市的项目一般会选择在纽约，波士顿，芝加哥和三藩市等地。从前的投资者会更倾向于参与线下的路演，因为面对面的沟通更有效，能对管理层有更深度的认识。而最近由于疫情的原因，更多的路演改为了线上路演，从最开始的不适应，甚至抗拒到现在的逐渐适应，这也是IPO流程的不断创新和发展。即使是非常具有具有吸引力的IPO，也不一定会吸引使用财务和估值基础的基本面长线投资者。那么投资人究竟关注什么问题呢？在路演中回答好哪一些问题可以更好帮助企业上市呢？ 第一，公司的不同点 投资者希望了解公司在当前与其他竞争对手相比

众所周知，市场上有不同类型的投资者，不同的投资者有不同的投资风格，投资者构成的不同，也会影响市场的风格。因此，了解不同市场投资者构成是一件必要的事情，这不仅影响投资者策略的抉择，也影响企业的融资选择，尤其在路演环节了解投资者构成是非常有必要的。美股、中国A股和港股是全球范围内重要的资本市场，我们就从这三地市场入手，看看这三个市场的投资者类型构成究竟有什么区别。 首先我们来看美股的投资者构成。 根据美联储的披露，美股投资者类型分为居民、非盈利机构、资管机构（包括共同基金、ETF、封闭基金、对冲基金、私募股权基金等）、养老金、保险、非金融企业及境外投资者。除居民外，可以将非盈利机构、资管机构、养老金、保险、非金融企业和境外投资者统一看成机构投资者。截至2019年四季度，在各类投资者中机构投资者占比69.3%。可见，美股是机构投资者主导的市场。在所有投资者类型中，资管机构占比34.7%位列第一。在资管机构中，共同基金又是其中的中流砥柱，2019年四季度，美国共同基金规模为9.68万亿美元，占资管机构50.8%，占总规模17.6%。居民投资者占比30.7%，为第二大投资者类型，虽然美股由机构主导，不过居民的投资在美股中依然举足轻重。境外投资者占比位列第三，2019年四季度占比14.9%。在境外投资者中，欧洲投资者是中坚力量，占境外投资者48%左右，并且从2012年底开始，这一比例不断提高。亚太投资者紧跟其后，占比一直维持在20%到24%之间，其中来自中国大陆的投资者占比较小，占境外投资者2.2%左右。在美股中占比第四大的是养老金，截至2019年四季度占比11.4%。自从1978年401K养老金计划成立以来，美国养老金规模开始大幅增长。如今养老金在美国有举足轻重的地位，除了直接进入股市，还会投资一些美国知名对冲基金，例如全球最大的对冲基金桥水。从美股投资者构成的变化趋势来看，1951

为什么要做尽职调查，尽职调查包括哪些类别？ 尽职调查工作的原因要从两个层面说起。第一个层面，尽职调查是撰写招股书的前期准备工作，招股书的很多章节内容需要依赖尽职调查对事实的查明，比如境内资产的主要情况、股权架构、经营和业务情况、风险、财务情况等；第二个层面，尽职调查也是为了满足法律规定的要求，是美国证券法项下特定责任人免除责任的一个有效抗辩。简单来说，如果招股书对重大事项存在虚假陈述或遗漏，发行人、董事、高管以及承销商需要承担责任。当然发行人的责任是绝对的，是没有抗辩理由的，但是董事高管以及承销商有尽职调查的抗辩理由，即只要能够证明自己尽到了合理的尽职调查义务，这些主体是可以免责的。尽职调查从广义上包括业务尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查，各个尽职调查的侧重点不同。其中，业务尽职调查主要由承销商牵头，法律尽职调查主要由律师主导，而财务尽职调查通常由审计师牵头来做。业务尽职调查一方面与股票发行和定价相关，简单来说，承销商需要了解发行人的业务模式和经营状况，并在此基础上结合发行人的财务表现对其进行估值，对股票进行定价。此外，在业务尽职调查中需要查明发行人的业务和运营数据，确保招股书相关数据披露的完整和准确。法律尽职调查的目的是查明发行人底层资产的合法有效性，同时确保招股书中关于与中国法和底层资产相关的披露完整和准确。财务尽职调查的目的是确保发行人在招股说中披露的财务数据的完整和准确性。 重点说一下法律尽职调查。 IPO项目中涉及的发行人和承销商的境内外律师的工作范围中都会或多或少的涉及到法律尽职调查工作。境外律师更多的侧重于境外主体美国法项下的法律尽职调查，而境内律师更多的侧重于发行人境内主体的中国法项下的法律尽职调查。中概股公司主营业务和资产主要位于中国境内，所以对境内主体的尽职调查在整个尽职调查工作中非常重要。项目一启动，中国律师会根据境内经营实体的情况出具一份法律尽职

这么好的天气应该吃汉堡呀。好想吃Wendy's$温迪(WEN)$[想吃] 

律所在公司赴美IPO过程中的职责是什么？ 在公司赴美IPO的过程中，通常有四方律师参加，分别是代表公司的境内律师、境外律师和代表投行的境内律师、境外律师。先说说四个角色的职责分配。 首先，公司的境内、境外律师，代表的都是公司的利益。 其中，公司境外律师，指的是美国律师，它的角色尤其重要。因为境外律师需要负责牵头撰写招股说明书、回复SEC和交易所的反馈。这些沟通，基本是直接面向美国监管机构。而且对大多数中国公司而言，美国的相关法律和上市规则是比较陌生的。为更好应对这些复杂的法律和规则，中国公司需要倚赖境外律师的支持和帮助。同时，公司的境内律师也很重要。他们的重要性，很大程度体现在尽职调查工作上。这是因为，大多数中概股公司的主营业务和主要资产都在中国境内。公司的境内律师需要对这些主体和运营做法律尽职调查，进而出具中国法律意见书。 境内律师的工作比较辛苦，也需要承担比较高的注意义务。一份看似简单的法律意见书背后是一整套复杂的工序，尤其是面对大体量的公司。比如某家公司拥有几百家加盟商和直营门店，且分布在不同城市。那么，它的境内律师不仅需要调阅、查看所有公司的文件资料，且根据投行现场抽样访谈的需求，还要参与每一次现场访谈和对合作商、客户等的第三方访谈。稍有注意不到的地方，就会被认定为“未尽到合理注意义务”。举个例子，它发生在2011年，比较轰动。当时有一家在加拿大上市的中国林业公司，名叫嘉汉林业。它上市时声称持有大量林权资产。上市后，嘉汉林业遭遇浑水机构的做空，也被安大略证监会实施股票停牌处理。最终，嘉汉林业申请了破产保护。事件却没停止发酵。嘉汉林业上市时的承销商向参与上市的两家中国律师事务所又提出了巨额赔偿要求，称他们在在尽职调查中存在疏忽和失职。巨额到什么程度呢？如果真的要赔付的话，可能整个律所都不存在了。此案并不是发生在美国上市公司身上的，最终中国公司的律所也并没有进

投行主要是作为牵线搭桥的人，律所会对于IPO的文件斟酌用词天天修改，而会计师就需要对于企业的财务状况进行一个系统的梳理。会计师事务所是三方当中对企业财务状况负责的一方。会计师事务所在进行符合条件的审计之后，会对招股书中披露的公司财务报表及附注出具审计报告意见书。这个报告书需要是“无保留意见”审计报告书。无保留意见审计报告，指的就是审计人员对被审计单位的会计报表，依照独立审计准则的要求进行审查后，确认被审计单位采用的会计处理方法遵循了会计准则及有关规定。会计报表反映的内容符合被审计单位的实际情况；会计报表内容完整、表达清楚、无重要遗漏；报表项目的分类和编制方法符合规定要求，因而对被审计单位的会计报表无保留地表示满意。 作为一个计划上市的企业，在上市筹备期，会计师事务所何时介入是最好的呢？ 这其实没有一个非常具体的答案。因为审计报告出具的快慢是整个流程中最大的瓶颈，所以公司一旦有了上市计划，最好尽早决定选择会计师事务所并及时启动现场审计工作。假设三年之后想要上市，那么从有想法这天开始，就去寻找会计师事务所都不为过。一般的互联网公司去美国上市，准备周期在6-8个月左右，这几乎就是会计师事务所开展工作所需要的时间。经常出现的情况就是律所和投行都已经准备好了，但是会计师事务所还在审计，所以会计师事务所介入的越早越好。企业寻找一家合适的会计师事务所，需要考虑什么因素呢？也就是一般被选择的会计师事务所必须具备什么资格？首先，必须是在美国公众公司会计监督委员会PCAOB注册的，拥有美国上市公司审计权的事务所；其次，递交给美国证券交易委员会SEC的财报，必须经由符合条件的事务所审计，并由执业的美国注册会计师签字。一般情况，找一家合适的会计师事务所也是招标竞标后选择的，并且过往是否有过相应的成功案例也是非常重要的。 那么选好了的会计师事务所，在IPO过程中他们会承担哪些任务呢？ 首先，确保公司

IPO团队一般包括两方，公司团队和中介团队。其中中介团队包括投行、律师、审计师，行业顾问等。中介团队的专业性和执行力会对上市时间表、发行成功率和募集资金规模产生重大影响。 作为IPO牵头人，什么样的投行能够起到最有力的支撑？ 一般来说，拟上市公司在公司历史、运营范围、发行规模等方面各有不同。重要的是，选择一家适合公司生命周期和发行目标的投行。 因为投行在整个上市的过程中将起到主导的地位，包括起草及完善招股书到上市路演，以及最终的定价上市。投行的规模和服务业务也各不相同，其中有些提供全方位服务，有些专门服务特定地理区域或特定行业公司。客观来看，一般公司选择投行时主要会考虑以下几个因素：首先，必须评估投行对公司的项目是否有足够的兴趣。一个实操中的案例是，今年下半年某家中概公司赴美IPO过程中，几家规模较大的欧美投行综合评估各方面原因后临时决定放弃承销，虽然该公司最终仍如期上市并获得了不错的订单量，但对于公司而言，显然不希望在IPO过程中出现此类突发情况。其次，应重点了解目标投行是否具有帮助公司上市的经验。具体而言，该投行过往的服务案例里最好有与拟上市公司类似规模的项目作为历史经验。其次，比较重要的一点是，能否发现公司亮点，帮助公司打造有稀缺性的故事。最后，能否正确地对公司进行估值，从而实现发行人财务和战略目标。第三，就是投行承销以及分销的能力。这将直接影响上市成功与否、今后的市场表现以及公司的长期回报。投行应该根据公司所在的行业和市值，为企业安排路演，对接精准的各类投资人，尤其是中长线投资人。除了以上核心3个方面外，投行的执行团队成员、行业知识以及投研分析能力也应一并关注。如果投行拥有强大的研究部门并指派一名分析师来跟踪公司的业务，并发布对应的研究报告，这将对增加公司在投资者和潜在业务合作者中的知名度很有帮助。简单总结一下，选择投行主要看投行的服务意向、历史经验、承销分销能力和

对于企业来说，除了股权激励方案的设计还有个至关重要的问题，那就是股权激励计划的管理。 企业在日常管理的过程中都会遇到哪些股权激励相关的管理问题，而这些问题又该如何去解决。 首先，激励计划数据的管理。 员工股权激励是一个动态的变化，比如员工A在2020年1月1日被授予了6万股期权，分4年成熟，每年成熟1万5000股。那么每年的1月1日都要对该员工已成熟的数量做记录，如果该企业是按月成熟，工作量可想而知。同时随着公司的不断发展，被授予的人数不断增多，事情会变的更加复杂。同一个计划下，不同的人成熟机制可能不同，授予的时间不同，对新的授予做记录，员工离职取消做记录，离职保留做记录，协议签署状态做记录等等，一切的任何变化都需要准确的记录下来，否则会造成数据不准确，企业和员工蒙受损失。因此，激励计划的数据管理是个动态复杂且至关重要的问题。 其次，数据的可视化和追踪同样重要。 股权激励方案设计后，公司要随时根据目前已发放的期权数据情况，不断调整接下来的计划。公司的股权十分珍贵，企业管理者一定要随时对股权激励的数据保持敏感。公司的股权激励已发放多少，发放的期权多少已经成熟，多少尚未成熟。一些核心员工的股权激励是否足够，是否要继续追加，需要管理者随时监测数据的变化，以应对随着企业不断发展可能出现的问题。因此，有了激励计划的数据管理，后期的可视化和追踪同样重要。要解决上述的股权激励计划的数据管理和后续的可视化与追踪，就需要用到一些工具，也就是所谓的ESOP解决方案。一般是为上市及拟上市公司针对股权管理系统构建的一站式SaaS服务平台，比如老虎证券的TIGER ESOP股权管理系统构建的一站式SaaS服务平台，涉及股权激励计划的授予及签署、数据电子化管理、持股计划监控、行权等等一系列功能。股权管理系统一般分为两侧，一侧是管理员端，集成公司管理的相关板块；一侧是企业员工端，员工可随时随地查看自己

植物牛肉汉堡，真的很难吃，颗粒感太重了。还不如$星巴克(SBUX)$的植物牛肉千层面。$百胜中国(YUMC)$

今日青岛，祝大家双节愉快！

期权的行权和交易流程，分为三个部分：行权、交易和现金收益结汇回境。 首先我们来看看 行权。 行权，也就是行使获取公司股票的权力。支付成本、获得收益的方式，就是行权方式。我们介绍三种。第一种是现金行权，就是把与成本等额的现金交给公司，之后获得被授予的全部股票。第二种是非现金行权保留股票。首先，这种方式会在在行权时，扣减一部分股票用以折抵行权成本。这样的方式需要券商把相应扣减的股票卖掉、获得的收益足以抵扣成本后，才能将结算净股票给到参与人。第三种是非现金行权保留现金。这种方式与第二种方式类似，区别是卖出所有的股票，扣除折抵成本的部分，将收入的现金给到参与人。简单的总结下，员工行权时，可以选择获得股票或者获得现金。其中，如果选择获得股票，可以进一步选择交钱获得股票，或者用一部分股票折抵行权成本。一般来说，我们建议员工在做选择时，主要参考自己对于公司股票价值，也就是估值的判断。如果长期看好公司的估值，可以通过支付一定现金来换取股票来尝试扩大收益。但如果认为公司股价会一路下滑，那么在当前卖掉所有股票换取现金可能是更合适的交易。 其次，我们来看看 行权和交易时间。 这里介绍一个专有名词，窗口期。这是大家在操作行权和交易时都避不开的一个名词。简单来讲，窗口期就是大家可以进行操作行权和交易的时间段。比如，内部员工会在交易本公司股票时会受到一些限制。类似发财报这样的敏感点，员工可能会因为内部信息进行一些操作。金融市场为避免类似操作带来的风险，会要求员工在规定时间内完成行权和交易。这个时间就称为窗口期。另外，持有公司股票的董事、监事、高管，在港股市场中，被称作受限人士，在美股市场，被称作关联人士。他们在交易本公司的股票时会受到更多限制。比如，这些他们可能需要一直持有，至少在上市183天后才会解禁。另外还有黑窗期、禁止过户期等限制。还有一种不涉及行权方式、交易限制的变现方式。就是如果约定的行权日

大家都知道，纳税是每个公民应尽的义务，股权激励收入也是要纳税的。这里我们主要讨论中国税收居民身份。事实上，员工在接受股权授予时，一般不需要缴税，只有在你卖出这些股票时，才需要纳税。根据我们国家的税收规定，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表3%~45%计算纳税。也就是说，股权激励的收益，不和我们平时的工资合并计税，但使用的税率阶梯和工资是一样的。它的计算公式为：应纳税额＝应纳税收入×适用税率－速算扣除数。这样规定会在一定程度上降低我们的纳税额。这里我举个例子。假设巴虎一年税前工资是10万块钱。它在这一年又通过兑现股权拿到了10万块钱。那么，如果合并计税，它将需要按照总数20万对应的20%的税率缴税，也就是13080块钱。但如果分开计算，它将需要按照10万对应的10%的税率缴税，也就是4960块钱。简单归纳一下，员工需要在真正兑现期权时进行缴税。这部分收益单独计算税额，税率和工资一样，是从3%到45%阶梯式上浮的。如果这一年里，你兑现了两次期权，需要累计在一起计税。了解了股权激励扣税的相关规定，我们来看看如何计算期权兑现后，实际到手多少钱。我们都知道，实际到手的钱等于税前股权激励收入，减掉应纳税额。这里面，税前股权激励收入是和公司当前的股价紧密相关的。它等于员工行权时的实时股价，减掉期权协议里约定的行权价格，乘以你的要卖掉的股票的数量。需要提醒注意的是，这里用到的是实时股价。我们再来举个完整的例子。巴虎因为业绩表现突出，在2016年1月获得了公司授予的一万股期权。期权协议约定，这一万股期权要在四年后交付为股权，其间每年25%。我们也将这个过程生动的表述为，这一万股期权分四年成熟，每年成熟25%。到2020年1月，巴虎就可以交易这一万股期权了。它决定先卖掉3000股。而期权协

要了解股权激励架构，先来了解一下VIE公司。多数互联网、传媒、教育等企业，如百度、新浪、阿里巴巴在进行海外上市时，都采取了VIE模式。这种模式使公司的境外上市、境外资本的流动更加便利。 VIE模式通常分为四步实现。  第一步，每个股东设立单独的离岸投资公司。我们称它为股东持股公司。这些公司会在维京群岛(BVI)或是开曼群岛设立，注册简单、保密性好。 第二步，这些公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个上市主体公司。这样的主体公司一般是开曼公司。 第三步，上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有100%的股权。 第四步，香港的壳公司在中国大陆设立一个或多个全资子公司以开展实际的经营业务。那我们看到，在这个过程中，共有四类公司，持股公司、上市主体、香港壳公司和经营子公司。 现在再深入了解一下员工持股的框架设计。 事实上，员工持股，分为两大类：高管持股和普通员工持股。 对于大部分公司来说，高管持股是非常重要的问题。核心高管持股一般会1/3、甚至一半的激励资源。高管持股通常是间接持股，有两种方式：第一，设立特殊目的公司，也就是SPV；第二，离岸信托。 SPV通常建立在税收洼地，如开曼、英属维尔京群岛等地。这样一来，在SPV分配收益之前，高管不会面临增加缴纳个人所得税的问题。但是随着中国加入承认经合组织发起的共同申报准则，以及SPV穿透的原则，这种方案对高管个人形成了越来越高的税务风险。高管需要按照中国外汇管理的要求进行外汇登记，保证境外持股的合法性。因此，除非是特别重要的高管，比如联合创始人，一般不建议进行这种操作。另一种能够平衡风险和税务负担的持股方式是，离岸信托。一般情况下，高管或者骨干员工，由于授予股权数量比较多，总价值较高，综合考虑合规、外汇风险等因素，并且兼顾外汇管理的原则，可以为这部分员工搭建离岸信托来持有股权。离岸信托

从2018年开始，中国互联网公司赴美赴港上市的新闻不断冲击着人们的眼球。资本市场上的钟鸣锣响，不只是成就了一个个企业，也成就了一批高净值人群。股权激励计划的实施，让很多高管一夜之间身价过亿。那么在这个过程中，如何设置股权，才能同时平衡公司和个人的利益，让高管持股起到真正的有价值的效力呢？ 一个完整的员工股权激励计划方案的四个重要元素，分别是 期权总量、员工个人授予量、行权价和退出机制。 先来看一下期权总量。 在做激励计划的时候，首先需要确定期权总量的大小。我们也叫它期权池。一般来说，这部分总量又将在两个阶段释放：上市前和上市后。在公司上市前，一般授予总量为9%-18%，且遵循的基本原则为滚动释放，每年授予一次。这样可以在持续刺激激励对象的同时，降低公司一次性释放大量资源的风险。另外，如果第一次授予到正式IPO需要经历很长时间，那么所需的激励资源就会相对会多一些。也就是说，期权总量的确定，与授予周期成正比。而在公司上市后，年度授予量一般在1%-2%。美股市值TOP的公司里，像FaceBook、Google、阿里、百度、网易等，这两年的年度授予量就在1%左右。以腾讯为代表的在香港上市的中国科技类公司，年度授予量在0.5%-0.8%左右。与美股上市公司比起来，稍微低一些。这可能是由于美股市场采用“同股不同权”的模式。也就是说，创始人/CEO通过持有高投票权的股份就能够保持对公司的控制权。这样一来，公司可以释放的激励资源的空间就大一些。但目前大部分港股上市公司仍然是“同股同权”，因此，港股公司对激励资源的释放会更为谨慎。另外，上市公司的财报需要披露股份支付费用，也就是股权激励释放对公司净利润的影响，因此，在确定期权总量的时候，也需要考虑激励成本。总的来说，对于期权总量的设定，一般来说，上市前会有9%至18%的规模，每年释放一次，同时要考虑到授予周期，也就是距离敲钟之日的时间。上市