中概股的上市时间表，从项目启动到定价挂牌大概是5-6个月，整个过程大致可以拆分为四个阶段。需要注意的是，这四个阶段并不是简单的做完第一步，再做第二步这种关系，而是互有交叉，有些流程会贯穿整个发行。 第一阶段：组建IPO团队 IPO这5-6个月是一个团队作战的过程，因此，在项目启动前，组建一个优质的IPO团队非常重要。IPO团队一般包括两方，公司团队和中介团队。公司团队一般由公司CEO, CFO牵头，配以法务，财务，业务和其他中后台部门人员。中介团队包括投行、律师、审计师，行业顾问等。中介团队的专业性和执行力会对上市时间表，发行成功率和募集资金规模产生重大影响。其中，作为IPO中介团队的牵头者，投资银行尤为重要，公司需要严格筛选它的行业专业度、过往经验以及执行团队人员构成。组建这样一支中介团队，一般来说，在正式启动前发行人会花一个月甚至更多的时间来精挑细选，有些发行人也会采用beauty contest，就是公开招标选秀的方式。这个时间花得值得，组建一个有丰富IPO经验的团队，会事半功倍。简单总结一下，如果打算在9月启动IPO，最好在8月就组建好一支包含投资银行、律所、审计师等专业职能的IPO团队，并对SEC，投资者可能会关注的重点问题进行了讨论和有了初步解决方案，确保没有deal breaker, 以便项目正式启动后各执行条线能顺利推进，缩短上市时间表，抓住市场窗口。 第二阶段：启动IPO，开始尽职调查和招股书撰写 中介团队选定以后，公司会选择一个黄道吉日召集所有中介团队开IPO启动大会，也就是投行常说的kick off。启动会上一个很重要的工作就是确定每个中介的分工。律师和审计师的职责比较明确，而投行的分工就是个斗智斗勇的过程。投行作为IPO的总协调人，会深入参与到各个条线的工作，每个投行都想给发行人证明自身有最好的专业性和执行力，为最后的承销费分配增加筹码。因此，发行中

期权的行权和交易流程，分为三个部分：行权、交易和现金收益结汇回境。 首先我们来看看 行权。 行权，也就是行使获取公司股票的权力。支付成本、获得收益的方式，就是行权方式。我们介绍三种。第一种是现金行权，就是把与成本等额的现金交给公司，之后获得被授予的全部股票。第二种是非现金行权保留股票。首先，这种方式会在在行权时，扣减一部分股票用以折抵行权成本。这样的方式需要券商把相应扣减的股票卖掉、获得的收益足以抵扣成本后，才能将结算净股票给到参与人。第三种是非现金行权保留现金。这种方式与第二种方式类似，区别是卖出所有的股票，扣除折抵成本的部分，将收入的现金给到参与人。简单的总结下，员工行权时，可以选择获得股票或者获得现金。其中，如果选择获得股票，可以进一步选择交钱获得股票，或者用一部分股票折抵行权成本。一般来说，我们建议员工在做选择时，主要参考自己对于公司股票价值，也就是估值的判断。如果长期看好公司的估值，可以通过支付一定现金来换取股票来尝试扩大收益。但如果认为公司股价会一路下滑，那么在当前卖掉所有股票换取现金可能是更合适的交易。 其次，我们来看看 行权和交易时间。 这里介绍一个专有名词，窗口期。这是大家在操作行权和交易时都避不开的一个名词。简单来讲，窗口期就是大家可以进行操作行权和交易的时间段。比如，内部员工会在交易本公司股票时会受到一些限制。类似发财报这样的敏感点，员工可能会因为内部信息进行一些操作。金融市场为避免类似操作带来的风险，会要求员工在规定时间内完成行权和交易。这个时间就称为窗口期。另外，持有公司股票的董事、监事、高管，在港股市场中，被称作受限人士，在美股市场，被称作关联人士。他们在交易本公司的股票时会受到更多限制。比如，这些他们可能需要一直持有，至少在上市183天后才会解禁。另外还有黑窗期、禁止过户期等限制。还有一种不涉及行权方式、交易限制的变现方式。就是如果约定的行权日

🌈不知今天彩虹股发挥如何呢？

当一家公司想要上市的时候，它应该如何选择上市目的地。也就是要做哪个市场的上市公司，是港股还是美股等等。[财迷] 大家知道，上市，对于一家公司而言，可以视为“成人礼”。大多数跨过这一关的公司，会变得更加成熟和从容，同时需要变得更加公开和透明。上市无论在资金支持、融资效率等财务方面，还是在市场知名度、内部风控和管理能力等业务方面，都会给一家公司带来助力。当下，中国新经济业界的第四次上市潮仍在继续，主要上市地美股市场和港股市场，竞争激烈。就像目前国内不少非一线城市对人才的“抢夺大战”一样，非常精彩。我们先整体了解一下美股、港股两大上市目的地的上市条件和上市流程，再对比核心环节，从而了解企业如何合理选择上市目的地。 首先，我们先了解下港美两地的上市条件。 先看一下港交所主板上市。 上市企业必须符合“盈利测试”或者“市值/收益/现金流量测试”，或者“市值/收益测试”，这三个中的一个。如果从盈利的角度，拿需要具备不少于三个会计年度的营业记录，且最近的一年盈利不低于2000万港元，前两年累计的盈利不低于3000万港元。如要符合市值/收益/现金流量的条件，则需要上市时市值至少为20亿港元，上市前三个会计年度的现金流入至少为1亿港元等等。如需符合市值/收益的条件，需要最近一个会计年度的收益至少为5亿港元等等。当然了，港交所也与时俱进，为了吸引更多的新经济公司，如生物制药，同股不同权等公司来港交所上市。港交所在2018年也推出了新的上市法规Chapter 18A，为新经济公司来港上市，铺平了道路。 我们再来看美股。 美国有纳斯达克、纽约股票交易所和美国证券交易所三大交易所。其中，纳斯达克在近年来，最受中国公司关注。从2014年到2018年年底间，92家赴美上市的中国公司中，有57家选择了纳斯达克，尤其是高科技、互联网、新经济公司，比如，哔哩哔哩、爱奇艺、拼多多等等。原因是纳斯达克上

美股上市对企业来说有很多优点，比如企业可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等，公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。但是，公司上市后，公司需要及时披露大量有关公司的信息，曝光公司的财务状况和业务战略，无论是正面还是负面的信息。因此，一旦上市，公司其实也面对很多风险。赴美上市中概股公司多为互联网企业、新经济消费企业、娱乐与传媒企业、医药科技企业等。这类企业大多特色明显，公司固定资产少于传统企业，资产价值较难评估，大多数中概上市的时候还没有盈利，发展前景较难准确预估。此外，大部分中概股采用VIE结构上市，股权架构没有传统企业或者美国本土企业清晰，因此，赴美中概股公司更易受到质疑，容易成为做空机构锁定的目标。而且，受制于经济环境或者国际关系政策的影响，有些企业的利润也随之减少，一些企业在此状况下铤而走险，粉饰财务状况，试图维持股价，此举正中做空机构下怀。总之，无论企业规模大小和所处行业，当下在美上市的中概股公司都存在被做空机构盯上的风险。做空的手段有多种多样，做空报告不过是其中的一种典型手段。 除发布做空报告外，它们还会采取以下做空措施：安插商业间谍，获取公司真实经营状况；联合银行、基金等机构，影响目标公司的融资渠道，制造“财务危机”错觉；联合券商、股评人等，散布看跌风评；向监管机构进行小规模举报。尽管手段多样，目的都是相同的，先做空公司股票，然后多渠道散布利空引起市场恐慌，致使股价下跌，最后低价买回股票平掉空仓获利。举个例子，今年某在线教育平台，被浑水公司指控“欺诈”“虚增70%收入”。浑水创始人卡森·布洛克表示，他质疑该公司高管层正在故意推高股价，这将引起美国监管的高度注意，“学员基本都是假的，因此营收和现金流也都是假的。”并且，该公司遭到多家做空机构指控营收存在严重的造假问题。那面对

从2018年开始，中国互联网公司赴美赴港上市的新闻不断冲击着人们的眼球。资本市场上的钟鸣锣响，不只是成就了一个个企业，也成就了一批高净值人群。股权激励计划的实施，让很多高管一夜之间身价过亿。那么在这个过程中，如何设置股权，才能同时平衡公司和个人的利益，让高管持股起到真正的有价值的效力呢？ 一个完整的员工股权激励计划方案的四个重要元素，分别是 期权总量、员工个人授予量、行权价和退出机制。 先来看一下期权总量。 在做激励计划的时候，首先需要确定期权总量的大小。我们也叫它期权池。一般来说，这部分总量又将在两个阶段释放：上市前和上市后。在公司上市前，一般授予总量为9%-18%，且遵循的基本原则为滚动释放，每年授予一次。这样可以在持续刺激激励对象的同时，降低公司一次性释放大量资源的风险。另外，如果第一次授予到正式IPO需要经历很长时间，那么所需的激励资源就会相对会多一些。也就是说，期权总量的确定，与授予周期成正比。而在公司上市后，年度授予量一般在1%-2%。美股市值TOP的公司里，像FaceBook、Google、阿里、百度、网易等，这两年的年度授予量就在1%左右。以腾讯为代表的在香港上市的中国科技类公司，年度授予量在0.5%-0.8%左右。与美股上市公司比起来，稍微低一些。这可能是由于美股市场采用“同股不同权”的模式。也就是说，创始人/CEO通过持有高投票权的股份就能够保持对公司的控制权。这样一来，公司可以释放的激励资源的空间就大一些。但目前大部分港股上市公司仍然是“同股同权”，因此，港股公司对激励资源的释放会更为谨慎。另外，上市公司的财报需要披露股份支付费用，也就是股权激励释放对公司净利润的影响，因此，在确定期权总量的时候，也需要考虑激励成本。总的来说，对于期权总量的设定，一般来说，上市前会有9%至18%的规模，每年释放一次，同时要考虑到授予周期，也就是距离敲钟之日的时间。上市

大家都知道，纳税是每个公民应尽的义务，股权激励收入也是要纳税的。这里我们主要讨论中国税收居民身份。事实上，员工在接受股权授予时，一般不需要缴税，只有在你卖出这些股票时，才需要纳税。根据我们国家的税收规定，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表3%~45%计算纳税。也就是说，股权激励的收益，不和我们平时的工资合并计税，但使用的税率阶梯和工资是一样的。它的计算公式为：应纳税额＝应纳税收入×适用税率－速算扣除数。这样规定会在一定程度上降低我们的纳税额。这里我举个例子。假设巴虎一年税前工资是10万块钱。它在这一年又通过兑现股权拿到了10万块钱。那么，如果合并计税，它将需要按照总数20万对应的20%的税率缴税，也就是13080块钱。但如果分开计算，它将需要按照10万对应的10%的税率缴税，也就是4960块钱。简单归纳一下，员工需要在真正兑现期权时进行缴税。这部分收益单独计算税额，税率和工资一样，是从3%到45%阶梯式上浮的。如果这一年里，你兑现了两次期权，需要累计在一起计税。了解了股权激励扣税的相关规定，我们来看看如何计算期权兑现后，实际到手多少钱。我们都知道，实际到手的钱等于税前股权激励收入，减掉应纳税额。这里面，税前股权激励收入是和公司当前的股价紧密相关的。它等于员工行权时的实时股价，减掉期权协议里约定的行权价格，乘以你的要卖掉的股票的数量。需要提醒注意的是，这里用到的是实时股价。我们再来举个完整的例子。巴虎因为业绩表现突出，在2016年1月获得了公司授予的一万股期权。期权协议约定，这一万股期权要在四年后交付为股权，其间每年25%。我们也将这个过程生动的表述为，这一万股期权分四年成熟，每年成熟25%。到2020年1月，巴虎就可以交易这一万股期权了。它决定先卖掉3000股。而期权协

中国公司赴美28年成就了什么？   从1992年第一家中国公司登陆美国资本市场到现在，已经将近三十年了。我们可以看到，其间比较多的是TMT、生物医药、以及互联网金融等新经济公司。比较引人瞩目的是阿里巴巴，百度，京东等互联网明星公司。中概股在国际资本市场的亮相，拉近了国际投资人与中国的关系，几度成为市场的亮点，在美股市值盘子里的占比逐年增加。如果我们来看中概股赴美上市的历史，可以简单的分为以下三个阶段。 第一个阶段，是从1992年到2000年。我把它定义为全球化的前夕。这个阶段，国际投资者看重中概股所代表的中国的发展潜力。 第二个阶段，是2001年到2007年。我认为在这个阶段，中国公司开始全面拥抱全球化。这个阶段，国际投资者看重的是中国及中国公司的发展增速。 第三个阶段，也就是2008年到现在。这才是中国公司真正站到国际资本市场、进行严格意义上竞争的阶段。到了这个阶段，国际投资者才真正把中概股与其他股票放到一起，来公平分辨他们的经营质量、盈利能力等等。所以我们会看到各种摩擦、也会看到各种收益和惊喜。 我们来具体看一下每个阶段。 第一阶段，全球化前夕，也就是1992年到2000年。 在20世纪90年代的时候，国际形势开始变化，经济全球化席卷全世界。1990年上半年，华晨汽车开始筹备上市。从建立合资企业到登陆资本市场，大概经历了2年时间。这个过程中，涉及到了数十家公司，关系错综复杂。但是功夫不负有心人，1992年10月9日，华晨汽车在美国纽交所上市，效果还是很积极的。这里我说几个数字，华晨汽车当时发行了500万股普通股，IPO价格为每股16美元，计划筹集资金8000万美元。那么

上海现在有两家Shake Shack了。$Shake Shack Inc(SHAK)$

要了解股权激励架构，先来了解一下VIE公司。多数互联网、传媒、教育等企业，如百度、新浪、阿里巴巴在进行海外上市时，都采取了VIE模式。这种模式使公司的境外上市、境外资本的流动更加便利。 VIE模式通常分为四步实现。  第一步，每个股东设立单独的离岸投资公司。我们称它为股东持股公司。这些公司会在维京群岛(BVI)或是开曼群岛设立，注册简单、保密性好。 第二步，这些公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个上市主体公司。这样的主体公司一般是开曼公司。 第三步，上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有100%的股权。 第四步，香港的壳公司在中国大陆设立一个或多个全资子公司以开展实际的经营业务。那我们看到，在这个过程中，共有四类公司，持股公司、上市主体、香港壳公司和经营子公司。 现在再深入了解一下员工持股的框架设计。 事实上，员工持股，分为两大类：高管持股和普通员工持股。 对于大部分公司来说，高管持股是非常重要的问题。核心高管持股一般会1/3、甚至一半的激励资源。高管持股通常是间接持股，有两种方式：第一，设立特殊目的公司，也就是SPV；第二，离岸信托。 SPV通常建立在税收洼地，如开曼、英属维尔京群岛等地。这样一来，在SPV分配收益之前，高管不会面临增加缴纳个人所得税的问题。但是随着中国加入承认经合组织发起的共同申报准则，以及SPV穿透的原则，这种方案对高管个人形成了越来越高的税务风险。高管需要按照中国外汇管理的要求进行外汇登记，保证境外持股的合法性。因此，除非是特别重要的高管，比如联合创始人，一般不建议进行这种操作。另一种能够平衡风险和税务负担的持股方式是，离岸信托。一般情况下，高管或者骨干员工，由于授予股权数量比较多，总价值较高，综合考虑合规、外汇风险等因素，并且兼顾外汇管理的原则，可以为这部分员工搭建离岸信托来持有股权。离岸信托主

解锁了所有的梭梭树🎄$老虎证券(TIGR)$

植物牛肉汉堡，真的很难吃，颗粒感太重了。还不如$星巴克(SBUX)$的植物牛肉千层面。$百胜中国(YUMC)$

老虎森林种树成功。

$小米集团-W(01810)$[心碎] [爱心] [比心] 

$Rivian Automotive, Inc.(RIVN)$do your calculating Bezos. Waxing your head!

这么好的天气应该吃汉堡呀。好想吃Wendy's$温迪(WEN)$[想吃] 

今日青岛，祝大家双节愉快！

“一方面是具有保守性，另一方面具有创新性。这里面似乎有些矛盾。这个矛盾表现在不同的领域中。美国人在价值领域中往往是保守的。但在技术领域中，却追求标新立异。技术领域中再大胆的设想都会得到赞同。有一些美国人在一块偏僻的地方建造了一个模拟的太空城，准备招募志愿者在里面封闭地生活两年，竟然很快完工了。如果明天有人提出在大西洋上造一条高速公路从美洲通往欧洲，或者在太平洋上造一条高速公路，从美洲通往亚洲，不会被认为是疯狂，而会被认为是一个了不起的想法。运用人的能力去征服自然是美国传统的价值之一，于是在这里创新与传统并不矛盾。创新的过程就最遵循传统价值的搏程。这个过程中异想天开的特性往往仅限于物质和技术领域。在物质和技术领域中，美国人准备接受一切。美国的历史发展和科技进步造就了这种心理状态。”以上内容摘取自《美国反对美国》。所以有些东西真的在实现了。概念新颖，想象空间大，美国人真的会买单的。

为什么要做尽职调查，尽职调查包括哪些类别？ 尽职调查工作的原因要从两个层面说起。第一个层面，尽职调查是撰写招股书的前期准备工作，招股书的很多章节内容需要依赖尽职调查对事实的查明，比如境内资产的主要情况、股权架构、经营和业务情况、风险、财务情况等；第二个层面，尽职调查也是为了满足法律规定的要求，是美国证券法项下特定责任人免除责任的一个有效抗辩。简单来说，如果招股书对重大事项存在虚假陈述或遗漏，发行人、董事、高管以及承销商需要承担责任。当然发行人的责任是绝对的，是没有抗辩理由的，但是董事高管以及承销商有尽职调查的抗辩理由，即只要能够证明自己尽到了合理的尽职调查义务，这些主体是可以免责的。尽职调查从广义上包括业务尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查，各个尽职调查的侧重点不同。其中，业务尽职调查主要由承销商牵头，法律尽职调查主要由律师主导，而财务尽职调查通常由审计师牵头来做。业务尽职调查一方面与股票发行和定价相关，简单来说，承销商需要了解发行人的业务模式和经营状况，并在此基础上结合发行人的财务表现对其进行估值，对股票进行定价。此外，在业务尽职调查中需要查明发行人的业务和运营数据，确保招股书相关数据披露的完整和准确。法律尽职调查的目的是查明发行人底层资产的合法有效性，同时确保招股书中关于与中国法和底层资产相关的披露完整和准确。财务尽职调查的目的是确保发行人在招股说中披露的财务数据的完整和准确性。 重点说一下法律尽职调查。 IPO项目中涉及的发行人和承销商的境内外律师的工作范围中都会或多或少的涉及到法律尽职调查工作。境外律师更多的侧重于境外主体美国法项下的法律尽职调查，而境内律师更多的侧重于发行人境内主体的中国法项下的法律尽职调查。中概股公司主营业务和资产主要位于中国境内，所以对境内主体的尽职调查在整个尽职调查工作中非常重要。项目一启动，中国律师会根据境内经营实体的情况出具一份法律尽职