社区

$Sundial Growers Inc.(SNDL)$

管理层的探讨与分析

本管理层讨论和分析（“ MD & A ”）为截至 2021 年 12 月 31 日的年度日晷种植者公司（“日晷”或“公司”）的财务状况和业绩，日期为 2022 年 4 月 27 日。本 MD & A 应与本公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，以及截至二零一五年十二月三十一日止之年度经审计之合并财务报表及附注。截至二零二一年十二月三十一日止年度(统称为“已审计财务报表”)及以下“风险因素”项下及本公司年度报告表格 20 - F 中所确认之风险(“年度报告”)。本 MD & A 是根据国家文书 51 - 102 -持续披露义务编写的，除非另有说明，以千加元表示。

公司概要

日晷（“SNDL”，“日晷”或“公司”）是一家持牌生产商，使用最先进的室内设施种植大麻，拥有公司拥有和特许经营的零售业务，专注于大麻产品和配件的零售，以及针对全球大麻行业的投资业务。日晷于2006年8月19日根据《商业公司法》（艾伯塔省）注册成立。公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“SNDL”。

Sundial总部位于阿尔伯塔省卡尔加里，在阿尔伯塔省奥尔兹和阿尔伯塔省洛基维尤县开展业务，并在加拿大五个省设有公司拥有和特许经营的零售店。

公司的主要活动是根据《大麻法》（加拿大）（“大麻法”）在加拿大生产、分销和销售大麻，在加拿大司法管辖区内运营和支持公司拥有和特许经营的零售大麻商店，允许私人销售休闲大麻，以及将资本用于投资机会。《大麻法》规定了加拿大医疗和成人娱乐用大麻的生产、分销和拥有。

Sundial目前为加拿大成人市场生产和销售大麻产品。日晷专门建造的室内模块化种植室创造了一致，高度可控的种植环境，是公司生产高质量，特定菌株大麻产品的基础。Sundial的业务使用个性化的“房间”方法种植大麻，总面积约为448，000平方英尺。该公司已与加拿大九个省建立了供应协议，并拥有覆盖全国98%成人大麻产业的分销网络。

公司的主要重点是生产和分销优质可吸入产品和品牌。在获得加拿大卫生部颁发的销售大麻油产品的许可证后，公司于2019年12月开始销售和分销大麻电子烟产品。该公司目前正在其Top Leaf（Premium），Sundial Cannabis（Premium Core），Palmetto（Core）和Graslands（Value）品牌下销售其成人用途产品，并打算在扩大其品牌组合时在这些品牌下推出新产品。该公司还经营Spiritleaf零售旗帜。Spiritleaf旨在通过提供优质的消费者体验和优质的大麻产品，成为最知识渊博，最值得信赖的休闲大麻来源。

Sundial及其子公司目前仅在加拿大运营。通过其合资企业SunStream Bancorp Inc.（“SunStream”），公司还提供增长资本，在全球大麻领域寻求间接投资和金融服务机会，以及其他投资机会。公司还对债务和股权证券进行战略投资组合投资。

2021年5月5日，本公司与内灵控股有限公司（「内灵」）宣布已订立安排协议，根据该协议，本公司收购内灵所有已发行及已发行的普通股（「内灵交易」）。内在精神交易于2021年7月20日完成。Inner Spirit是加拿大各地Spiritleaf休闲大麻商店的零售商和特许经营商，其网络包括100多个特许经营和公司拥有的地点。

Sundial的总体战略是通过提高流动性和资本成本，同时优化其生产设施的产能和能力，以创建以消费者为中心的品牌和产品组合，从而建立可持续的长期股东价值。Sundial的零售业务将继续在加拿大司法管辖区建立加拿大零售品牌和零售大麻商店网络，在这些司法管辖区，大麻的私人分销是合法的。Sundial的投资业务寻求通过全球大麻行业的直接和间接投资和合作伙伴关系来部署资本。

为了实现这一目标，日晷将继续专注于：

通过成为以消费者为中心的组织来满足不断变化的消费者偏好;

提供行业领先、一流的品牌和产品，专注于可吸入性产品;

推动我们运营各个方面的质量，并定位为在消费者需要的时候提供他们想要的产品;

改善成本纪律，保持可变成本结构，以适应行业动态;和

战略性地部署资本，重点是最大化现金流和长期股东价值。

二. 最近的事态发展

收购 ALCANNA INC.

2021年10月7日，公司宣布已与Alcanna Inc.（“Alcanna”）签订了一项安排协议，根据该协议，公司将通过法定安排计划（“Alcanna交易”）收购Alcanna的所有已发行和已发行普通股。公司和Alcanna于2022年1月6日修订了有关Alcanna交易的安排协议，并于2022年3月31日完成了Alcanna交易。Alcanna是一家加拿大酒类零售商，主要在艾伯塔省经营三个零售品牌，“Wine and Beyond”，“Liquor Depot”和“Ace Liquor”。Alcanna持有Nova Cannabis Inc.（“Nova”）约63%的股权，Nova Cannabis Inc.是一家加拿大大麻零售商，在阿尔伯塔省，萨斯喀彻温省和安大略省经营商店。

Alcanna交易对价包括（i）总计5，430万美元的现金（每股Alcanna普通股为1.50美元现金）和（ii）基于公司每股普通股在交割日的公允价值计算的总计3.206亿股日晷普通股，价值2.804亿美元（每股Alcanna普通股为8.85股日晷普通股）。

由于Alcanna交易即将完成，且合并财务报表的发布日期临近，公司尚未为所转让的总对价或截至收购日确认的金额准备收购日公允价值。

启动股份回购计划

2021年11月11日，公司宣布Sundial董事会（“董事会”）批准了一项新的股票回购计划（“股票回购计划”），授权公司不时通过公开市场购买，回购总额不超过1亿美元（“股票回购金额”）市场价格。尽管有股份回购金额，日晷在股份回购计划下最多只能购买1.028亿股普通股，约占截至公告日已发行和已发行普通股的5%。

根据上述限制，股票回购计划于2021年11月19日开始，并将于2022年11月19日到期。股票回购计划不要求公司购买任何最低数量的普通股，回购可能随时由公司自行决定暂停或终止。根据股份回购计划可购买的普通股的实际数量以及任何购买的时间将由Sundial的管理层和董事会决定。根据股份回购计划购买的所有普通股将退还给库存以进行注销。

截至2021年12月31日止年度内，没有回购普通股。

战略资本合作

2021年3月15日，公司与SAF集团（“SAF”）宣布，双方已达成协议，通过新公司SunStream组建50/50的合资企业。SunStream是一家私营公司，提供增长资本，在全球大麻领域寻求间接投资和金融服务机会，以及其他投资机会。详情请参阅「投资结果 – 权益账户被投资者的利润分成」。

2021 年 7 月 7 日，公司宣布已将其对 SunStream 的承诺从之前宣布的 1.88 亿美元增加到 5.38 亿美元。截至2022年4月27日，公司已向SunStream捐款4.659亿美元。公司的资产负债表风险仅限于其对SunStream的412美元的股权投资。截至2021年12月31日为900万美元，截至2021年12月31日止年度，其权益账户投资人的利润份额为3，290万美元。

在美国，SunStream以担保债务和混合债务及衍生工具的形式向大麻企业提供贷款服务。Sundial通过其参与SunStream合资企业，被归类为在美国大麻行业具有间接辅助参与，如CSA员工通知51-352中所述，该通知指出，当发行人向直接参与美国大麻行业的第三方提供不限于融资，品牌，食谱，租赁，咨询或行政服务的商品和/或服务时，就会产生辅助参与。

根据美国联邦法律，大麻（或美国所称大麻）是非法的，执行相关美国法律对我们的运营结果和财务业绩构成重大风险。有关 SunStream 运营相关的美国联邦法律和法规相关风险以及联邦执法风险和与公司业务相关的其他风险的更多信息，请参阅下文和年度报告中“风险因素”下确定的风险。

公司参与SunStream可能会对公司获取公共和私人资本的能力产生不确定的影响。

SunStream 和公司已就与 SunStream 业务相关的适用美国联邦和州法律获得法律意见。

公司不知 SunStream 服务接受者的任何业务不符合适用的许可要求及其运营所在的美国各州颁布的监管框架。

SunStream的投资委员会负责评估投资和融资机会，包括针对全球大麻行业的担保债务，混合证券以及不良债务和股权。

资本活动

在截至2021年12月31日止年度内，本公司透过其上市（「ATM」）计划，以每股0.8597美元的加权平均价格发行合共7.963亿股普通股，总收益为8.552亿元（6.846亿美元）。本公司亦完成了两次注册直接发售，总收益为2亿2，340万元，并透过行使与该等已登记直接发售有关的认股权证而获得总收益1.186亿元（详情请参阅「其他发展 – 注册直接发售」）。截至2021年12月31日，公司的无限制现金余额为5.574亿美元。

筹集的资金用于资助资本用于战略投资的部署。公司制定了一项内部资本计划，以评估这些投资和潜在的未来投资，公司将其视为与大麻和零售业务分开的新业务线。

根据首席运营决策者对公司资源的分配以及用于分析业务绩效的信息，公司得出结论，从2021年第一季度开始，它有一个新的运营部门：投资。

有关运营部门的更多信息，请参阅“财务业绩 – 合并”。

其他发展

注册的直接产品

于2021年2月2日，本公司发行了1亿个A系列单位（「A系列单位」），每组由一股普通股及一半A系列认股权证（统称「A系列认股权证」）组成，以购买一股普通股及3，330万个B系列单位（「B系列单位」），每组由一个预先注资的B系列认股权证（「B系列认股权证」）组成，以购买一股普通股及一半A系列认股权证以购买一股普通股（统称： “2021年1月单位发行”）。每个A系列单位以每单位0.75美元的价格出售，每个B系列单位以每单位0.75美元的价格出售，减去每单位0.0001美元。本次发行的总收益为1亿美元。A系列认股权证及B系列认股权证可立即行使，自发行日起计五年。A系列认股权证的行使价为每股普通股0.80美元，B系列认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元。

于2021年2月2日，全部3，330万份B系列认股权证被行使，从而发行了3，330万股普通股。

于2021年2月10日，以每份认股权证0.80美元的加权平均行使价行使了330万份A轮认股权证，因此向本公司发行330万股普通股及所得款项总额为270万美元。

于2021年2月4日，本公司额外发行6，050万个A系列单位（「附加A系列单位」），每单位由一股普通股及半个额外A系列认股权证（统称「额外A系列认股权证」）组成，以购买一股普通股及1，400万个额外的B系列单位（「额外B系列单位」），每个单位由一个预先注资的额外B系列认股权证（「额外B系列认股权证」）组成，以以购买追逐一股普通股和一半的额外A系列认股权证以购买一股普通股（统称为“2021年2月单位发行”）。每个附加A系列单位以每单位1.00美元的价格出售，每个附加B系列单位以每单位1.00美元的价格出售，减去每单位0.0001美元。本次发行的总收益为7，450万美元。附加A系列认股权证及附加B系列认股权证可立即行使，自发行日起计五年。附加A系列认股权证的行使价为每股普通股1.10美元，而附加B系列认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元。

2021年2月4日，全部1，400万份额外B系列认股权证被行使，从而发行了1，400万股普通股。

于2021年2月10日，以每份认股权证1.10美元的加权平均行使价行使了230万份额外的A系列认股权证，因此向本公司发行了230万股普通股，所得款项总额为250万美元。

于2021年2月22日，（i）余下6，330万份A系列认股权证以每份认股权证0.80美元的加权平均行使价行使，导致向本公司发行6，330万股普通股及所得款项总额为5，070万美元;及（ii）其余3，500万份额外A系列认股权证以每份认股权证1.10美元的加权平均行权价行使，从而发行3，500万份普通股本公司的股份及所得款项总额为3，850万美元。就本行而言，本公司发行了9，830万份新认股权证（「新认股权证」），每份认股权证持有人有权以1.50美元的行使价购买一股普通股，但须经惯例反稀释调整。公司已授予持有人根据向美国证券交易委员会提交的注册声明，在行使新认股权证后发行普通股的权利。此类注册声明于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交。新认股权证可立即行使，有效期为42个月，由2021年3月18日（即注册声明的生效日期）起。

途径所有权减少

2021年3月23日，公司对其子公司Pathway RX Inc.（“Pathway”）的股权从50%降至25%，导致失去控制权。公司因修改规定使用Pathway知识产权的许可协议而减少了其股权。

收购INNER SPIRIT HOLDINGS和SPIRITLEAF RETAIL CANNABIS NETWORK

2021年5月5日，本公司与内灵控股有限公司（「内灵」）宣布已订立安排协议，根据该协议，本公司收购内灵所有已发行及已发行的普通股（「内灵交易」）。内在精神交易于2021年7月20日完成。Inner Spirit是加拿大各地Spiritleaf休闲大麻商店的零售商和特许经营商，其网络包括100多个特许经营和公司拥有的地点。

内灵交易对价包括（i）总计9，260万美元现金（每股Inner Spirit普通股为0.30美元现金），（ii）根据公司截至交割日的每股普通股的公允价值计算，共计2，440万股日晷普通股，价值2，620万美元（每股内灵普通股为0.0835股日晷普通股）和（iii）价值为120万美元的或有对价，代表公允价值内在精神保证。

2019冠状病毒病

公司正在密切关注COVID-19大流行的日常发展以及政府当局为此采取的行动。由于员工、社区和家庭的安全是公司的首要任务，公司将继续遵守所有现行安全规程，包括保持身体距离、加强清洁和卫生流程和频率、在零售店安装安全防护罩以及在允许员工和访客进入设施之前加强筛查措施。公司认为，通过这些与大流行相关的程序和协议，它可以保持安全运营。

纳斯达克最低出价要求

2021年8月9日，纳斯达克上市资格部门通知公司，公司自2021年6月25日起连续30个营业日内普通股的收盘价为Au2021年第6季未达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中规定的每股1.00美元的最低买入价要求。该通知对公司普通股在纳斯达克的交易没有直接影响。

根据纳斯达克上市规则，公司已获得自通知之日起180个日历日的合规期，以重新遵守最低出价要求。因此，公司必须在2022年2月7日之前重新获得最低出价要求。2022年2月8日，公司收到180天的延期，以重新遵守最低出价要求。因此，公司必须在2022年8月8日之前重新获得对最低出价要求的遵守。如果在2022年8月8日之前的任何时候，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为每股1.00美元，则纳斯达克将认为公司已重新符合最低出价要求。

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