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中芯国际分散的股权设计埋下了内讧的种子，使公司控制权的争夺反复发生 。 来源 | 魔铁的世界 12月15日晚间，中芯国际（688981.SH，00981.HK）公告，台积电前COO、前武汉弘芯CEO蒋尚义将出任公司副董事长兼执行董事。 而在3年前，中芯国际即已延揽到前台积电研发总监、前三星CTO梁孟松任联席CEO，蒋尚义（下图）的加入，等于中芯国际得到两员大将，追赶全球晶圆代工厂标杆台积电的步伐即将加快。 然而，让外界错愕的是，梁孟松（下图左一）却提交辞呈，拂袖离开中芯国际。 对不熟悉中芯国际的人来说，这是一个大瓜；对了解中芯国际的人而言，这不过是其连绵不绝的内讧史上的一幕而已。 01 梁孟松辞呈的三大疑点 网络上风传的梁孟松辞呈中，提到了中芯国际目前的先进工艺制程进展程度，包括“28nm， 14nm，12nm，及n+1等技术均已进入规模量产，7nm技术的开发也已经完成，明年四月就可以马上进入风险量产。 5nm和3nm的最关键、也是最艰钜的8大项技术也已经有序展开， 只待EUV光刻机的到来，就可以进入全面开发阶段。” 细究之下，这部分表述疑点颇多。12月4日，中芯国际在网络回答投资者提问时明确提到，目前量产的是两种工艺，一种是2019年四季度量产的第一代FinFET 14nm，另一种是第二代FinFET，但只是小规模量产。 结合2019年第四季度财报会议上，梁孟松透露的N+1会在2020年年底量产，可以判定第二代FinFET即为N+1，它是14nm的工艺升级版，即14nm+，相当于12nm。14nm真正的迭代版本应该是10nm。 也就是说，n+1和12nm其实是一回事，只是叫法不同，但网络流传的辞呈，却将二者当成两种工艺对待，这是明显的矛盾点。 另外，辞呈中提到的7nm是第二大疑点。在晶圆代工厂，7nm接近DUV光刻机极限，为节省成本，一般有多个版本，以台积电为例：第一代和第二代7nm采用DUV光刻机，符合梁孟松说的不需要EUV光刻机的说法，第三代才采用EUV光刻机。实力逊于台积电的中芯国际，不可能一步跨完7nm的所有台阶。 第三大疑点是，在7nm的高阶版本也就是EUV版尚未展开研发的情况下，怎么可能开展同是EUV版的5nm、3nm工艺制程研发？而且5nm和3nm是两代工艺，很难在设备不到位的情况下展开研发。 此外，从上市公司信息披露的角度来说，辞呈中提及的工艺研发进展都属于重大敏感信息，以梁孟松的职务级别，不可能在辞呈中详细提及，更不可能将内容泄露到网络，否则有违上市公司信息披露规则。 从种种疑点看，这封辞呈假托的可能比较大。当然，这都不是最重要的，最重要的是，类似的“地震”在中芯国际早已不是新闻。 02 20年3次人事大地震 中芯国际自2000年成立以来，跌跌撞撞走过20年，经历了3次人事大地震，使得这家寄托了中国半导体产业希望的领头羊企业，显得颇为狼狈，也招来外界不少争议的声音。 20年前，被誉为华人世界半导体产业第三号人物、美籍华人张汝京，因为机缘巧合，在上海张江创办了“中芯国际”。 他的目标是把中芯国际打造为具备行业话语权的公司，大白话说就是成为台积电那样的标杆企业，一消胸中块垒。当时，因创办的世大积电被悄悄作价50亿美元卖给台积电，张汝京愤然辞职。 在张汝京（上图）的带领下，中芯国际一路高歌猛进，到2009年杀入全球晶圆代工企业前3名，和第一名的台积电，在工艺制程上最接近时仅相差两年。中芯国际接下来只需猛踩一脚油门，就可能赶上台积电。但遗憾的是，中芯国际翻车了——台积电起诉其侵权。 2009年11月3日，美国加州地方联邦法院判决中芯国际败诉。11月7日，经过紧张谈判，中芯国际和台积电达成和解：中芯国际分4年向台积电赔偿2亿美元现金，同时向台积电支付8%股权，外加2%的认股权。 经济上的损失只是其次，最重大的损失是，创始人张汝京将因此离开中芯国际。接受媒体采访时，张汝京无奈地说：“我尽力了，官司的事让我精疲力竭，对（辞职）这个结果我也感到很失望。” 两年之后的2011年6月29日，中芯国际召开股东大会，股东投票选举董事。公司唯一的执行董事王宁国（下图）意外落选，而投下关键反对票的是大股东大唐电信。 此时，公司董事长江上舟刚刚去世，唯一的执行董事出局，意味着中芯国际的控制权争夺战正式打响。 大唐电信的打算是，将王宁国踢出董事会后，再许下3倍年薪补偿的条件，让其辞去CEO职务，然后扶持杨士宁取代王宁国，从而控制公司。王宁国予以拒绝。 随后中芯国际董事会召开紧急会议，商讨王宁国去留事宜，经过激烈争吵，推出一个折衷方案：王宁国保留CEO职务，空缺的执行董事职务由江上舟生前安排的原华虹集团董事长张文义代任。 但纷争并未就此停息，公司内部分裂成“挺杨派”和“挺王派”，双方在网络相互交锋。 最终“挺王派”使出大杀器，曝光一份杨士宁涉嫌逃税的内部审计文件。但出乎“挺王派”意料的是，这份文件牵出了中芯国际为众多外籍高管避税的内幕，为此，身为CEO的王宁国不得不引咎辞职。 03 内讧的代价 王宁国离开中芯国际后，杨士宁并未顺理成章接过他的权杖——董事会从华虹集团空降邱慈云出任公司执行董事兼CEO。眼见竹篮打水一场空，杨士宁也提出辞呈离开中芯国际。 大唐电信挑起的这场内讧以两败俱伤收场，伤筋动骨的中芯国际步伐踉跄，当年第四季度巨亏1.65亿美元，创下创办10年来最大的亏损记录，而2010年同期还盈利6857万美元。 从此，中芯国际和台积电的差距越拉越大。 2015年，台积电已收回28纳米工艺制程成本，开始用价格战打击对手，中芯国际 28nm工艺制程才刚起步。2016 年，台积电营业收入的54%来自于40nm及以下工艺制程，格罗方德的比例为 48%，联电为18%，中芯国际则仅为2%，成为尾巴尖。 到2017年，差距再一步拉大，当年上半年，台积电28nm以下的中高端制程芯片占总收入的 54%，40nm以下占 67%。中芯国际整个2017年的收入支柱还是 90 纳米及以下的制程技术，占比达到 50.7%。 2017年，为改变落后局面，公司及相关政府部门三顾茅庐，力邀三星CTO梁孟松加盟。经过近3年努力，中芯国际缩短了与台积电的差距，在国产替代的有利背景下，2020年上半年合计收入约为131.6亿元，创下历史新高，净利润13.86亿元，同比增长329.8%。 一片兴旺之时，台积电老将蒋尚义的加入，看起来和梁孟松是珠联璧合，中芯国际的发展似乎要“轻舟已过万重山”，谁知却是“一山难容二虎”结局。 04 令人眼花缭乱的股权架构 中芯国际反复内讧和其复杂的股权有直接关系。公司初创时，首批投资人既有美国高盛、华登国际，也有台资汉鼎亚太，新加坡的祥峰投资，以及中国政府背景的上海实业、北大青鸟（后转为大唐电信和中投）。 股东数量众多，必然导致股权分散，第一大股东上海实业持股不过12%，创始人张汝京持股不到1%。 中芯国际的这一股权安排和其他创业公司大相径庭。创业公司的股权安排通常是，或者由创始人直接控股，或者创始人股份达不到直接控制比例时，在投票权上也拥有控制权，保证公司按创始人意志运行。 张汝京之所以没有选择控股中芯国际，一个原因是，晶圆代工企业是重资产企业，个人难以负担海量出资，另外，当时还没有引入股票所有权和投票权分离的“AB股”模式，使得张汝京要控制管理公司，需要其他股东的配合和支持。但这不是主要原因（后文详细解析）。 尽管张汝京持股微乎其微，但凭借其行业威望和行业资源，还可以调和众多股东的利益诉求。在2009年张汝京下课之后，靠着董事长江上舟（下图）的努力，中芯国际仍能被勉强捏合到一块，但随着江上舟的去世，公司内部已经没有人能平衡众多股东利益。 此时的中芯国际内部已是派系林立，央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美国股东，利益诉求复杂而众口难调，交织着政府意志、财务投资人意志、产业投资人意志、管理层个人意志，各方意志无法取得平衡之时，偏偏大唐电信又点燃了内讧导火索，导致局面难以收拾。 05 被卡脖子的苦果 问题是，中芯国际为何要选择如此复杂、容易导致纷争的股权架构，如果选择一个简单明了的股权架构，岂不是省事很多？答案是和半导体设备被卡脖子有关。 在中芯国际成立之前，中国曾先后建立了无锡华晶、上海华虹两家半导体公司。其中，无锡华晶是我国半导体产业中国家投入最多的大型国有企业之一，仅二期工程的投入就高达近2亿。在2000年之前，2亿元是一个天文数字，也足见我国对半导体产业的重视。 然而，由于两家公司的国有企业身份，受“瓦森纳协议”限制，在国际市场采购不到先进半导体设备，直接影响了企业效益。无锡华晶还因此陷入连年亏损，负债达8.6亿元，成为烫手山芋，2002年转手卖给华润集团。 为避免重蹈覆辙，中芯国际成立时，吸取了上述两家公司的教训，刻意淡化国企背景，大量引进外方股东，打造国际化企业形象，以打破西方技术封锁。而且，张汝京也希望中芯国际保持经营独立性，防止被一家股东控制，重蹈世大积电的覆辙。 在张汝京时代，这一策略收到了不错的效果。从2001年到2007年间，张汝京凭自己的人脉资源，以及全球各路股东努力，成功化解了美国的刁难，打破了“瓦森纳协议”封锁，为中芯国际拿到先进半导体设备进口许可证，顺利引进了先进设备，使公司的半导体设备投资基本能做到与先进水平同步。 但这种分散的股权设计也埋下了内讧的种子，使公司控制权的争夺反复发生。 更为重要的是，这种曲线解围的策略只能救一时之急，难解长久之渴。2019年，中芯国际向荷兰ASML订购的EUV光刻机，受到美方干扰，至今未收到货，使得公司的芯片制程工艺止步于7nm。据说，这也成为梁孟松辞职的导火索。 梁孟松的想法是，继续推进先进逻辑芯片工艺制程研发，提高公司经营利润，而蒋尚义的打算则是将资源重点投向封装和小芯片技术，以绕开技术封锁。 观念上的不同，加上蒋尚义成为梁孟松的上司，使后者感觉留下继续服务已无意义，于是萌生退意，提出辞职。 可以说，如果半导体设备不被卡脖子，那么中芯国际的股权架构设计，一开始将和英特尔、台积电、AMD等公司没有差别，从而少了一路坎坷和跌跌撞撞。由此也可见半导体设备国产化的战略意义。 半导体设备目前已是国产芯片链条上最短的那块木板。根据中国电子专用设备协会（CEPEA）预测，2020年国产半导体设备市占率将达20%，但和国外厂商相比，差距最大的不是份额，而是技术。只有技术和国外同步或接近，类似中芯国际内讧的苦情剧才可能避免重演。