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一、交易概述

收购百草味近四年后，2030年2月23日下午，好想你（002582）发布公告称，公司与百事公司达成最终协议，以7.05亿美元的估值出售旗下杭州郝姆斯食品有限公司（百草味）100%股权，支付方式为现金（据说从开始接触至今已近一年）。$百事可乐(PEP)$

标的资产：本次好想你重大资产出售的标的资产为郝姆斯（百草味）100%的股权，纳入本次交易范围的包括郝姆斯及其两家全资子公司，分别为淘道科技和百草味咨询。郝姆斯持有的新疆百草味农业科技发展有限公司100%的股权以及南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）33%的财产份额拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。

本次交易的价格由基本金额和调整金额构成，定价机制主要如下：

（1）基本金额。好想你应不迟于交割日前 10 个营业日并且不早于交割日前20个营业日向交易对方交付基本金额报表（截至生效时间标的公司的预估交割净债务和预估交割净营运资金调整），并由交易对方确认，若在交割日当日或之前交易双方未能就基本金额达成一致，或如果好想你未按照《股权转让协议》的规定交付基本金额报表，则基本金额定为 70,500万美元；

（2）调整金额。调整金额为经调整股权价值和基本金额的价差，由买卖双方在交割后依据双方确认的交割报表而定。经调整股权价值为企业价值（70,500万美元）减去交割净债务再加上交割净营运资金调整。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。

2016年8月，被并购时百草味估值9.6亿；2020年2月，百草味估值爆涨五倍至7.05亿美元（约合人民币49.35亿元），几乎等于好想你的市值（52周内市值波动在38-64亿元之间）。日前，良品铺子A股上市首日开局大涨44%市值才得以突破68亿，行业龙头三只松鼠的市值在200-300亿元之间。由此看本次交易，似乎真的是三方得利。

本次并购交易的中介机构包括：招商证券股份有限公司为独立财务顾问；德意志银行香港分行为境外财务顾问；国浩律师（深圳）事务所为法律顾问；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；北京中同华资产评估有限公司为评估机构；Trendy Pioneer Limited（铂金资本）为咨询服务机构，好想你委托铂金资本为其在全球范围内寻找买方，并提供交易相关的信息搜集、分析、协调等工作，并同意铂金资本聘请上海通力律师事务所、毕马威企业咨询（中国）有限公司协助铂金资本更好地为本次交易提供咨询服务。

更多交易相关信息可参考《好想你重大资产出售报告书（草案）》及相关中介公司出具的资产评估报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告等。

截止24日晚，好想你向百事饮料出售资产之事宜，已经好想你董事会审议通过；之前的2020年2月21日，百事饮料的董事会也已通过书面决议，批准百事饮料购买好想你持有的郝姆斯100%的股权。

本次交易尚需好想你股东大会审议通过，并需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件。笔者预计会顺利通过。

说起反垄断审批，不由得想起不久前，汇源果汁宣布于港交所退市（3月2日正式取消上市地位）的悲情。遥望2008年9月，可口可乐宣布拟以总价约179.2亿港元收购汇源果汁所有股份，可惜，几经波折，最终于2009年3月18日由我商务部发文否决了此项并购案。希望百事与百草味能终成眷属。

二、市场反应

消息公布后，立刻上了微博实时热搜榜。

2月24日，好想你开盘涨停至12.32元/股，创52周内新高，此后，盘中炸板下跌，最低触及10.08元/股，股价振幅近20%，换手率近25%，最终微跌收于10.96元/股。

2月26日，好想你低开之后略有震荡，最终微跌0.69%收于10.13元/股。2月27日，微跌0.89%收于10.04元/股。

从市场反应看，公告次日开盘涨停很难理解，应该由小散拉动，换手率较高一是因为市值小二是机构股东出货加之价值投资者年前埋伏却时逢不利借资产出售之机换筹，结合好想你日前发布的业绩预告大好，韭菜终于又换了一批。

好想你近期资金流动：

三、百草味后续发展

百草味源起于线下，第一家门店是杭州下沙大学城一家提供散装零食的小商铺，得益于创始人蔡红亮精准的市场嗅觉和运营手段，迅速风靡起来。

2010年，海龟邱浩群加入，百草味果断舍弃线下160多家门店，A转型电商。2012年，百草味电商销售额过亿，2014年电商销售超10亿，至2019年百草味销售收入大约为50亿（三只松鼠已超百亿，良品铺子大约76亿），稳居坚果行业探花之位。

被好想你收购后，百草味仍是聚焦线上，利用网络与消费者建立紧密联系。

一方面，2017年，百草味在成立了大数据中心，针对客户进行精准的全息画像以及更深度的挖掘，用数据赋能品牌营销、生产、物流等各大环节。2019年，百草味又组建“消费者研究中心”，从情景需求来重新划分用户，并推出百味千寻体验系列。

同时，百草味十分重视用户在线上对产品的评价，据悉公司高管及所有与产品相关的部门都必须读用户评论。

一方面，被收购后的百草味坚持在产品端不断创新，“以用户目标任务理论创新产品，与消费者共情”是百草味的创新之道。典型如2016年百草味开创性的推出了第一代混合果仁“仁仁果”，2018年9月又发布升级版的每日坚果。

笔者认为，虽然枣夹核桃也开创了一个新的细分化的单品，但缺乏严谨的产品逻辑及模式可复制性，每日坚果则是从消费者和市场研究的角度出发，基于洞察和创新，是真正有价值的新品研发模式，是可批量复制爆款的能力。

目前，百草味已拥有SKU一千余个，每年上新超200个，累积每日坚果、抱抱果、年货礼盒等10多个亿级大单品，全渠道累计用户超6000万。

此外，2018年百草味又对多款评价较弱的产品进行包装、口味上的改善，尤其是在更新的“食物几何”包装基础上，完成了各个产品、口味，以及品类和系列在品牌形象方面的统一性，加之强烈的辨识度，使百草味的品牌资产运用更具竞争力。

在营销端，百草味在常规的网络营销手段之外，近年来主打内容营销，基于做年轻人喜欢的爆款零食品牌的诉求，从2017年开启“霸屏模式”之后屡屡出现在各大热播剧当中，如《微微一笑很倾城》、《三生三世十里桃花》、《择天记》、《我的前半生》等，代言人也从杨洋进化到易烊千玺。

百草味的团队十分强大，从近年来的高增长可证。唯一的瑕疵可能在于并购后与好想你的融合并不顺利。但传统模式与电商模式的碰撞，也真的很难融合成功，至于责任在谁，只能各打五十大板。

总的来说，百草味在国内坚果电商领域仅次于三只松鼠，产品线向健康零食的扩展也相对理想，这应该就是百事之所以选择百草味的主因。

百事在品牌、产品、包装、渠道、供应链上都有强大的实力。如百草味利用好百事的全球资源，未尝不能超越三只松鼠而领跑国内零食市场。但，对于某些评论说到：或可跳出国内竞争的跑马圈，以全球视角突围。笔者认为：目前，国内坚果（除核桃、松子、食葵外）、零食企业尚没有海外市场的比较优势（除了植物蛋白人造肉），走出去还需时间积累。相信，百事对百草味的期望也仅限于国内市场。

对于百事收购百草味，百草味董事长邱浩群表示：“加入百事庭，我们感到非常激动。百草味的使命是‘让更多的人吃上放心健康的食品’，我们相信百事公司的品牌力、渠道力以及遍布全球的供应链网络将帮助我们进一步实现并拓展这一目标，百草味和百事公司共同看好休闲食品的发展前景，并且同样致力于消费者体验和数字化能力的提升。我们期待与百事公司携手，加速百草味的发展”。

但是，对于百草味来说，唯一的未来就是融合进百事的现有体系内，如融合理想，对于百草味来说，可能统领百事在中国的零食分销体系，百事也能在中国区实现更远大的报复。如果融合不顺利，可能就无法获得如好想你一般三得利的结局了。

四、百事点燃国内零食市场烽火

百事公司是全球最大的食品和饮料公司之一，由菲多利（Frito-Lay）北美公司、百事可乐饮料北美公司、百事国际集团、桂格（Quaker）食品北美公司等组成，品牌家族包括菲多利（Frito-Lay）休闲食品、佳得乐（Gatorade）运动饮料、百事可乐（Pepsi-Cola）饮料、桂格（Quaker）麦片食品、纯果乐（Tropicana）果汁、立顿茶(Lipton)等，产品远销世界上近200个国家和地区，服务十余亿消费者，有23个品牌的年销售额都在10亿美元以上，百事可乐（Pepsi-Cola）、百事轻怡(Diet Pepsi)、七喜(7-UP)、激浪(Mountain Dew)、Aquafina瓶装水、乐事薯片(Lay’s potato chips)等品牌产销全球。

2000年后，全球碳酸饮料市场遭冷，经过调整，近年有所回暖。

近年来，百事一直致力于向天然健康方向转型，在不断研发、推出新品牌及新产品之外，2011年，百事公司以42亿美元收购了俄罗斯食品饮料品牌维姆•比尔•丹公司，扩大了营养及功能性食品饮料的产品线和区域布局；2018年5月，收购总部位于旧金山的健康零食品牌Bare Foods公司；2019年7月，投资约1.31亿美元收购中国第二大天然健康食品公司五谷磨房上市公司约26%的已发行普通股。百事可乐不断加码健康饮料和零食，目前，其中高端及天然健康食品业务占比已超50%。

日前，可口可乐集团与百事可乐集团公布了2019年成绩单。总体来看，消费者对可乐产品的热情上升，两大可乐企业均实现了收入增长。不过，百事可乐的“吸金”能力相对降低，净利润同比下滑近40%。

在收入层面，百事可乐大幅度领先。百事可乐在2019年实现收入671.61亿美元，同比增长3.9%。其中，由非洲、澳大利亚、新西兰、中国四个国家及地区组成的大区实现收入29.19亿美元，同比增长4.47%；可口可乐在2019年实现收入372.66亿美元，同比增长9%。其中，亚太地区实现收入53.27亿美元，同比增长3%。

可是，可口可乐在净利润方面表现亮眼，2019年的运营利润为100.86亿美元，同比增长10%；净利润为89.2亿美元，同比增长39%。其中，亚太地区实现运营利润22.82亿美元，同比增长0.4%；百事可乐2019年的运营利润为102.91亿美元，同比增长1.79%，净利润为73.14亿美元，同比下滑42%。其中，由非洲、澳大利亚、新西兰、中国四个国家及地区组成的大区实现运营利润4.77亿美元，同比下滑22.9%。

在百事的零食及饮料两大业务线，其在大中华区仍在不断加码。

作为买家，百事公司大中华区首席执行官柯睿楠对此次收购表示：“百草味丰富的产品品类、轻资产和聚焦电商的模式与我们中国的现有业务高度互补。我们致力于加速全球主要市场的增长并进一步实践‘植根中国，服务中国，携手中国’这一长期承诺。百草味卓越的直营终端消费者能力将助力百事实现线上市场的增长。同时，也能通过百草味本土品牌的特色为百事带来多元化的产品组合，适合于线上线下多渠道分销。此外，我们期待借助百草味的品牌创新和消费者洞察能力推动百事公司其他主要市场的创新和发展。”

中国零食市场，可能是百事在利润方面超越可口可乐的最大机会了，因此，百事也必然对百草味报以厚望。

五、好想你的未来

从好想你董事长石聚彬的个人经历来看，以走贩起家的他一直过于美化终端专卖店的模式以及高端产品的意义，好像你上市后开始投资专卖店体系却时逢三公消费下滑，这成为好像你上市后的第一次危机。2014年，好想你收入几乎停止增长同时利润爆跌47%，2015年直接开始亏损。追究原因，一是直营门店模式太重，二是其产品单一、定位单一（礼品）导致商业模式的抗风险性较差，三是受互联网零食品牌的冲击。

好想你于2016年8月以9.6亿元收购郝姆斯100%股权。同年仅合并4个月财务报表，百草味就贡献销售额11.26亿元，净利润1569.80万元，成为好想你主营业务的中流砥柱，也真的帮好想你走出了泥淖。

根据收购时签下的对赌协议，百草味承诺2016年至2018年归母净利润不低于5500万元、8500万元、1.1亿元。三年内，百草味分别实现净利润5600万元、8700万元和1.2亿元，且百草味所贡献的营收分别占好想你总营收的54.54%、75.68%、78.6%。

在刚刚过去的2019年，好想你的业绩快报显示：2019年实现营业收入59.61亿元，同比增长20.44%；归属于上市公司股东的净利润1.93亿元，同比增长48.66%。2019年，百草味预计实现销售收入49.06亿元（占比82.31%），归母净利润1.71亿元（占比88.60%）。出售资产后，好想你损失八成营收九成利润，每股收益也由之前的0.08元/股降至0.04元/股。

从财务数据看，百草味对于好想你越来越重要，营收和利润占比越来越高，进入了死循环。加之模式差异大、融合较难，虽有很好的互补性但双方都没有很好的利用并转化，因此好想你和百草味的貌合神离和曲终人散也就不难理解。

甚至：预计2019年扣除百草味的数字后，红枣等其他业务的亏损额约为1亿元-1.1亿元。众多看空出售资产后好想你前景的也多以此为据。

但需要看清：亏损产品线或亏损单品中多是百草味的培育期产品。同时，需注意：近年来，好想你的红枣类产品的收入和占比其实也在下滑，结合好想你董事长石聚彬表示出售百草味之后的战略部署：聚焦原有的红枣相关业务，并且通过“星火计划项目”升级公司商业模式，依托好想你的品牌、产品等优势，联合各地优质的特色农产品企业及当地政府，围绕延伸产业链、提升价值链、打造供应链，实现“乡村振兴、多方共赢”。大部分人对此就难以理解了。

笔者认为，可能好想你未来会真的坚持红枣主业和星火计划。

1、红枣业务，好想你其实对全球领先的坚果、水果领域的标杆模式理解很深刻。好想你在枣树品种，上游种植基地方面的布局很宽广、深远；在红枣标准化方面做了很多工作，在红枣期货的筹备、推出和试行方面起了积极的作用，也是红枣期货的主要玩家，可以说，好想你有可能成为全球红枣领域的控盘者之一；好想你的主要加工技术是冻干技术，虽然冻干技术是成熟技术、应用也较多，但在规模和应用上，好想你确实是全球领先的，在果蔬加工领域，好想你具备技术和服务输出能力，未来在果蔬OEM代加工领域可能会发力。笔者认为：红枣兼具水果和坚果属性，在全球标杆案例中，不乏以上游要素控盘的细分市场的小龙头，好想你的全产业链布局完善而深刻，具备复制甚至超越的可能。

2、星火计划

上文说过，好想你董事长石聚彬一直过于美化终端专卖店的模式以及高端产品的意义，星火计划其实是专卖店模式的一次复刻，笔者并不看好。

结语：

好想你收购百草味是一笔好投资，好想你出售百草味也是一笔好生意，如果说有哪里不如意，就是好想你和百草味联姻期间，好想你的本部并没有更好的学习、提升品牌资产运营能力，没有学习并建立起新型渠道（电商）的团队和运营能力，虽然在产品开发领域有所提升，但其优势仍限于产业链上游。

此外，本次交易可使好想你在清偿债务之外仍有大笔现金，用于投资、并购。

也有可能，石氏家族在继续探索不利后卖壳而退。

未来如何，一年后再看吧！

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