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消息指，美联国际教育会通过特殊目的并购(SPAC)形式完成和纳斯达克上市公司EdtechX (Nasdaq: EDTX)的并购来达到在美国上市目的。 项目初步估计会在3月底完成，在这期间，投资者可通过观察和购买EDTX$EdtechX Holdings Acquisition Corp.(EDTX)$ 股票提早成为美联股东。甚至，如果想一次性买到股票和窝轮，可以买入代码EDTXU$EdtechX Holdings Acquisition Corp.(EDTXU)$ 。

那么SPAC究竟是什么呢？为什么公司可以通过SPAC上市，又为什么投资者可以同时买到股票和窝轮呢？

SPAC，是一种新兴的上市方式，并且这种上市方式正在快速增长，首先从总体美国IPO家数来看，通过SPAC IPO的家数占总IPO家数比例不断增加。2012年美国总IPO为128家，SPAC占了9家，占比仅为7%。到了2019年，177的总IPO数量中，有59家来自SPAC，占比提升至33.33%。

其次，根据美国Chardan投行的统计，通过SPAC上市的平均规模，从2012年的5450万美元，增长至2019年的2.43亿美元。总体募资规模也从2012年的4.91亿美元，增长至2019年的143.5亿美元。要知道，2019年美股IPO总募资额大概为640亿美元，SPAC的募资额占总募资额22%。可见，SPAC已经成为美国市场上，一种成熟的募资方式。

来源：Chardan

那么这个快速发展的SPAC是什么呢？和一般的IPO又有什么不同呢？

|SPAC，让公众投资者有话事权

SPAC全称Special Purpose Acquisition Company（特殊目的并购公司），该方法最早起源于加拿大和澳大利亚矿业公司，后来被GKN证券于1993年推向市场，从2003年开始，逐渐成为美国市场焦点。

SPAC之所以越来越受欢迎，是因为通过SPAC上市可以大大简化流程，缩短了IPO周期。首先发起人（Sponsor）成立壳公司，并推向IPO募资资金。申购SPAC新股和申购一般的新股一样，申购成功的投资者成为SPAC的公众投资者，公众投资者可以是个人也可以是机构。这个时候，SPAC里面只有现金，没有任何业务，因此也被成为“现金上市”。

SPAC募集成功后，现金会被用来投资一些固定收益的金融产品。接下来，SPAC的Sponsor就要发挥作用了，他们需要再24个月内找到优质的资产，装进SPAC的壳里。

找到目标资产时，需要向SPAC股东路演。只有获得大部分股东同意，才能完成并购。并购完成后，资产方将成为新上市公司，可以更改名称，SPAC的股东也可以交易手中的股票。通常情况下，SPAC的股东除了获得股票，还会获得权证。

到这里，似乎有两个风险点。首先，如果SPAC未能在24个月内找到优质资产，会如何处置？接下来，如果股东不满意并购的标的资产，怎么办？

正如上文所说，SPAC募集完成后，会用来投资固定收益产品。如果未能在规定时间找到优质标的，SPAC将会被清算，公众投资者可以拿回本金和利息，相当于做了一次定期存款。而对公众投资者有吸引力的是，美国的定期存款利息都非常低，SPAC产生利息收益一般要比普通定存高得多。

到了项目决策阶段，对于反对并购的公众投资者，可以将股份转换成现金，并赎回现金。当然，这相当于赎回了一个固定收益金融产品，所以被扣除税费及公司管理费用。

试想想，如果投资了一个普通的基金，普通的投资者根本没有投票权和决策权，即使认为基金管理人在做高风险的项目，也无能为力，就更别说退出时可以拿回本金加利息了。但是，在SPAC的模式中可以实现。

由此可见，SPAC对于公众投资者来说，是一个附带决策权，并且保障性比较强的金融工具。如果一旦并购了优质资产，SPAC的公众投资者还有可能享受到股价上涨的收益。

|资产方为什么选择SPAC

此外，不仅公众投资者能从SPAC中受益，资产方也能从中受益。首先，相比于普通的IPO，SPAC上市的周期更短，一般在半年左右可以完成，最快三个月。接着，因为SPAC的“现金壳”已经完成上市，所以可以绕过美国SEC对于IPO的一些硬性规定。最后，因为并购事项主要由双方沟通确定，所以融资金额确定。对比那些IPO估值被一砍再砍的案例来说，这给资产方提供了一种确定性。

此外，通过SPAC上市相比于IPO，可以减少不少上市费用。据了解，美股IPO的承销费至少是融资额的7%，此外还有一系列的审计、律所、财关等费用，SPAC的综合费用则低很多。

SPAC的上市方式可能会让人联想到借壳上市，在形式上，两者确实非常像。不过，对比借壳上市，SPAC上市依然有明显的优势。常常从新闻看到，借壳上市需要支付一定比例的借壳费用，有时候这个借壳费用达到数百万美金，SPAC就没有这项费用。

对于资产方来说，最害怕就是花了大价钱借壳，最后发现一堆或然债务、法律诉讼等问题。SPAC只是一个现金壳，完全不用担心这些风险。而且，在整个过程中，作为发起人的Sponsor Team和资产方、公众投资者是站在同一阵线的。因为只有三方都把项目完成，大家才能最大收益。

|SPAC龙头战绩

说到这里，可能有人不禁会好奇。在美国专门运作SPAC项目的投行生态是怎样的呢？谁是龙头呢？

完成项目的数量一直是衡量投行实力最直接的指标，从2016年到2019年累计完成SPAC项目的数量来看，Chardan累计完成35个项目，有明显的领导地位，甚至胜过了德意志银行和花旗银行。而这35个项目，总共募集44亿美元。

前面提到，SPAC现金壳上市后，如果不能在24个月内完成收购资产方，将会被清算。在Chardan的项目中，无论是担任Sponsor还是承销商，都没有项目被清算过。换言之，如果资产方找到Chardan做SPAC上市项目，几乎可以肯定100%完成。

Chardan作为行业龙头，自然有几个具有代表性的项目。最近完成的SPAC项目是健康科学（Health Sciences）和Immunovant的并购项目。健康科学是在2019年5月10日上市的一个SPAC现金壳，而Immunovant是一家生物制药公司，健康科学对Immunovant的反向并购，完成Immunovant的最终上市。

在2019年10月2日宣布并购时，市场成交量剧增。随着时间越靠近并购完成日，成交量和股价都在放大。从宣布并购到并购完成期间，股价从10.15美元上涨到13.55美元。在并购完成后，股价并没有停止上涨的脚步。截至2020年1月17日，股价收盘于17美元，不到4个月的时间，股价上涨70%。

                                                                               （行情来源：老虎证券）

事实上，SPAC的股价常常和并购收购相关，越是临近完成日，参与的投资者也越多，股价波动也越大。这在某种程度提供了一种投资周期的确定性，因为从流程上，从宣布日到完成日一般不超过半年。

SPAC的上市模式非常适合中型公司，这自然也迎合不少中国中型公司的胃口。例如和睦家和蓝色光标旗下五家子公司，都是通过SPAC在美股上市。而Chardan最近的中国SPAC项目是美联英语，预计将用EdtechX的SPAC现金壳反向收购美联英语，实现美联英语在美股上市。

众所周知，现在的教育行业属于投资中的大热行业，那么新型上市金融工具SPAC加上大热的教育行业，究竟会发生什么化学反应呢？我们拭目以待。