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• 马斯克告知推特，他以重大违约为由终止收购该公司的交易。
• Twitter打算将马斯克告上法庭，迫使他以440亿美元收购该公司。
• 这场收购之战最终结局是？

1.和平分手，马斯克支付分手费

从理论上讲，这可能是所有人最轻松的选择——没有诉讼，马斯克同意支付10亿美元分手费，双方就此分道扬镳。只不过，推特的估值将会远低于440亿美元。这似乎正是推特联合创始人艾文·威廉姆斯（Ev Williams）赞成的做法。他在推特上表示，如果他依然任职于董事会，就会提出这样一个问题：“能不能让这出丑陋的插曲赶紧过去。”

问题在于，如果董事会就这么让马斯克一走了之，那就违反了信托责任。而泰勒的回应表明，推特并不准备就此放手。

推特的诉求很明确：马斯克必须以每股54.20美元的价格收购推特。如果允许他支付一笔分手费就可以一走了之，那很可能导致推特的股价继续下跌。由于投资者对这比交易发生的概率和时间存疑，导致该股已经较交易价格大幅折价。上周五，推特股价报收于36.81美元。

“他们不能轻描淡写地说一句，‘好吧，我们都省省吧，埃隆，我们把价格降到每股20美元，或者达成和解。如果你同意支付10亿美元分手费，我们就走人。’”杜兰法学院公司治理教授安·立普顿（Ann Lipton）说，“推特现在的处境不允许他们这么做。”

如果双方不论是诉讼前还是中期由法院促成和解，在这种情况下，马斯克都可能支付10亿美元分手费，外加数十亿美元和解费。如果和解费的金额足够高，推特董事会就可以对投资者表示，他们选择用和解代替诉讼是正确的决定。

2.马斯克胜诉，不支付和解费

马斯克放弃收购的依据主要集中在被称为机器人的自动化用户账户方面。他声称，推特平台上充斥着垃圾邮件和机器人等虚假账户，并驳斥了推特称它们只占总用户5%的说法。马斯克在上周五提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中表示，推特未能恰当地提供机器人数量的具体信息，这相当于所谓的“公司重大不利影响”（MAE），法官必须决定是否已经发生了这样的事件，以及马斯克放弃收购是否合理。

美国宾夕法尼亚大学法学教授拉里·哈默梅斯(Larry Hamermesh)专门研究特拉华州公司法纠纷，他将MAE描述为一种“意想不到的、根本性的、永久性的”负面发展，类似于在交易中挖了一个无法修复的大洞。

到目前为止，特拉华州法院只在一起案件中出现了明确的MAE，即费森尤斯公司(Fresenius SE) 2018年斥资43亿美元收购竞争对手制药商Akorn。当时主审法官对费森尤斯放弃这笔交易的决定表示支持，因此此前他发现Akorn高管隐瞒了一系列问题，这些问题让人怀疑支持某些药物批准的数据的有效性，以及该公司业务的盈利能力。

如果马斯克能证明推特向其提供了虚假信息，而且真正的信息会对该公司产生重大不利影响（MEA），那就可以不用支付分手费，拍拍屁股一走了之。他在解释为何终止交易的文件中宣称，推特在签订收购协议后没有遵守合同义务。马斯克及其律师在文件中写道：“所有迹象都显示，推特关于其可变现日活跃用户的披露的公开信息要么错误，要么存在严重误导。”

正如彭博社的马特·莱文（Matt Levine）所说，如果法官裁决推特没有按照承诺为马斯克提供足够的信息，马斯克或许就可以从该交易中全身而退。这样一来，垃圾帐号也就无关紧要。

3.推特胜诉，马斯克被迫收购

由于最初的收购协议赋予了推特高管所谓的具体执行权。这意味着，如果法官发现马斯克对机器人数据的抱怨没有上升到MAE的水平，推特可以要求法官强制马斯克完成收购。

如果法院站在推特管理层一方，认为马斯克无理由撕毁合约，那么难题就落到了法院头上。首先，收购合约里面$10亿赔偿的原因，只限用于马斯克融资失败或者是监管不允许收购，并不适用于当下这种情况。

对于一笔金额高达440亿美元的交易，之前还没有过法官支持所谓“具体履行”条款的先例。但之前的裁决的确有过曾经强迫收购方完成收购交易。

2001年，特拉华法院裁决，$泰森食品(TSN)$ 必须以之前商定的每股30美元的价格收购美国当时最大的牛肉分销商IBP。在收购交易签订后，双方的财务业绩均出现下滑，所以泰森食品曾试图放弃收购——就像马斯克弃购推特一样。主审法官当时裁定，泰森食品无权因为买方反悔而弃购，所以强制其按照最初商定的价格完成收购。当时的交易价格对应IBP的估值为32亿美元。IBP至今仍是泰森的子公司。

强制完成交易是对推特投资者最有利的结局，但却会导致推特及其员工面临无法预测的未来。如果马斯克真的不想收购推特，强迫他收购只会导致推特被再次转卖，管理层也会遭遇更多的动荡，员工则会因此深陷持续多年的旋涡。

其次，即使法院判决马斯克应该继续履行合约，但是马斯克拒不执行，那么法院也没有办法来强制马斯克执行收购。这一点很要命，今天电视上一直在讨论法院会会出现没有强制执行的情况，法院从来没有判决过一个人应该“买”一个东西。说得更直白一点，如果马斯克坚持当一个老赖拒绝购买，那么美国法律在这种情况可能毫无办法。

4.推特胜诉，马斯克支付赔偿

特拉华州衡平法院的法官向来以擅长解读法律术语而闻名，这些术语试图界定并购协议中双方的权利和责任。在推特的交易中，该平台的高管有义务及时向马斯克提供“有关该公司及其子公司的所有业务、财产和人员信息的合理要求”。马斯克认为，在垃圾邮件和机器人账户的细节方面，推特管理层没有履行这些职责。

而推特表示，该公司已经提交了大量用户数据。其高管强调，该平台每个季度都会手动审查数千个账户，确定垃圾邮件机器人只占总用户5%的数量，并估计实际数字远低于文件中披露的阈值。该公司使用内部数据，比如检查电话号码或互联网协议地址(与计算机或其他设备相关的唯一字符集)，来帮助确定某个账户是否由真人运行。

范德堡大学法学教授摩根·里克斯（Morgan Ricks）发推文称，法官可能选择让马斯克支付赔偿，而不会强制收购，尤其是考虑到马斯克以往就经常蔑视政府规定和监管法规。法官可能会考虑，如果马斯克真的不想收购推特，他有可能会让所有权交接变得非常困难，从而产生严重的连带损失。

马斯克赔钱走人对推特来说是一个比较不错的结果。推特2020年亏损$11亿，2021年亏损$2亿，要是这次能够一口气拿下$10亿或者更多，又可以烧好几年了，吃喝不用愁。

5.马斯克和推特都同意下调收购价格

马斯克也可能以发现重大不利变化，用更低的价格收购推特，类似$路易威登(LVMUY)$ 收购美国珠宝商蒂芙尼公司时，以疫情导致财务损失的理由，最终LVMH用更低的收购价格完成交易。

但不利变化的门槛很高，马斯克收购推特案的进行速度快，实地查核做得有限，很难找到一位有同理心的法官；况且马斯克之前昭告投资人，他相信可以把推特收入翻5倍。

马斯克的弃购决定可能只是一种谈判策略，为的是让推特下调收购价格。自马斯克4月25日同意收购推特以来，整个美国股市，尤其是媒体和科技股的估值都大幅下跌。在此期间，另外一家社交媒体公司Snap的估值缩水一半。

马斯克和推特可能会就更低的价格达成一致，以体现市场估值的调整。但同时也有可能附带很高的分手费，确保马斯克不会故伎重演。

最终结果会如何？

据知情人士透露，为了推进收购，推特已经聘请了并购法领域的重量级律所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz。知情人士称，推特计划在本周早些时候提起诉讼。通过雇佣Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，推特获得了包括比尔·萨维特(Bill Savitt)和利奥·斯特林(Leo Strine)在内的大律师，后者曾担任特拉华州衡平法院大法官。

与此同时，马斯克也聘用了Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP。该律所曾在2019年代表他成功赢得诽谤指控，并代表他参与了正在进行的股东诉讼，该诉讼涉及他在2018年试图将特斯拉私有化。

目前来看，马斯克和推特的收购争议势必在美国商业史留下浓墨重彩的一笔，双方律所都在服务大金主，时间拖得越长赚钱越多，而法院可能是最头疼的，案件本身复杂而双方都极其强势，怎么处理并执行无疑是个大难题。马斯克想要推特，但是他嫌贵，已经改变心意的他难以接受400亿的高价，现在他更想要的可能是分文不付的离开；而推特高管希望把自己卖个好价，否则难以面对公司股东，卖身不成拿到赔付也够维持公司了。$Twitter(TWTR)$ $特斯拉(TSLA)$

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信息来源：老虎锐评、CNBC及网络