社区

引子——血色盛宴

2022年2月起，俄罗斯乌克兰冲突占据了全球各大媒体头条。有媒体估计，俄乌冲突可能导致了直接经济损失达到了4000亿美金。

但在此之前一年，有一场悄无声息的“经济战”，却让整个中概股公司市值蒸发超过6.3万亿元，是俄乌冲突经济影响的2.4倍，相当于中国14亿人均损失超4500元。

自2021年2月至今，纳斯达克中国金龙指数（HXC.US）下跌64.51%。其中，阿里巴巴下跌65.58%、市值蒸发1.11万亿元。

京东下跌43.3%、市值减少4871亿元。百度下跌58.99%、市值减少4840亿元。

炙手可热的BAT巨头一夜之间成为“中丐互怜”。雪崩之下众多大厂裁员、成千上万IT民工失业、数以万计的万房奴断贷。

是谁在背后挥舞屠刀，是谁以程序猿的苦难为食，在享受着这韭菜饕餮盛宴？

一、“雅典演讲”

1956年，在古巴革命的高峰期间。有两个古巴人，逃亡到了美国的佛罗里达。多年之后，他们结婚并于1971年诞下了一个“头号反华恶棍”，马尔科.卢比奥(Marco Rubio)。

在卢比奥的个人竞选网站，他一再强调父母在古巴经历的“迫害遭遇”，并自诩为少数族裔美国梦成功的代表。父母的**古巴逃亡经历，成为了滋养卢比奥的“最佳养分”，也成了他的最佳“政治资本”。

自2010年当选美国参议院参议员之后，卢比奥就变身为了“反华急先锋”，先后发表若干个“涉藏、涉疆、涉台、涉港”的反华言论。在美国梦逐渐黯淡、中国日益崛起的背景下，卢比奥吸食着美国人“恐华”的心理，在美国政坛日益高升。

卢比奥以演讲见长，号称与前总统奥巴马齐名。在参议院的一次演讲中，卢比奥对着台下的数百位参议员大声疾呼。

“美国正在成为第二个雅典！即使雅典曾经在第二次波斯战争中崛起，但它的伟大也使它颓废而自满。美国的青年人沉浸于TikTok，美国的电影为了中国市场屈服。雅典曾经在一场瘟疫中陷落，而美国正在重演历史的轮回!”

那一刻，这个男人在美国人的心中，恐怕仿佛化身为了2000多年前呼唤民智的希腊智者苏格拉底。

苏格拉底对雅典人的临终演讲被视为诋毁而最终遭到了雅典暴民的处死。但卢比奥的演讲，却得到了美国人的呐喊、拥抱、与支持！

在极度狂热分子“茶党”的拥戴下，卢比奥于2016年一度参与竞选美国总统，却在佛罗里达州共和党初选中“惨败”于懂王特朗普，但立即又转身投入了特朗普的麾下。

“懂王”和“醉王”从此成为了美国保守主义的双子星，反华的“哼哈二将”。

2019年，特朗普发起的“中美贸易战”正进入到了“白刃战”的阶段。作为政治盟友，卢比奥在金融领域也发起了一个所谓的“公平法案”(Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges Act)。

该法案要求在美国上市的中国公司，必须向美方提供审计底稿，否则即会被摘牌。

“公平法案”最终不了了之。但“遏制中国”的共识，却席卷美国朝野。

2019年正大涨长红价值1.2万亿美金的中概股公司，不知道一场山崩地裂正在酝酿。

二、肯尼迪和外国公司问责法案

与1963年遇刺的约翰·肯尼迪总统不同，同名的参议员约翰.肯尼迪（John N. Kennedy）并不来自这一个显赫的肯尼迪家族。

这位来自路易斯安那的小镇青年远不如同名总统风光。在经过连续十三年的惨败后，66岁才当选参议员。

2020年4月2日，在知名做空机构“浑水”步步紧逼下，中概股瑞幸咖啡发布公告，在过去的数年间，以创始人陆正耀为核心的管理团队，伪造收入大约22亿元人民币。

瑞幸曾以“中国星巴克”的概念在美国散户中广受追捧。无数美国人，都将身家性命投资在瑞幸中。现在，他们被割了！

愤怒的美国韭菜们可不好惹，牛仔们的血液沸腾了。联合起来！联合起来！

美国散户投资者协会（AAII-American Association Of Individual Investors），迅速致信美国公众公司会计监督委员会（PCAOB），要求调查瑞幸的审计事务所安华永明。

一把镰刀，被一个来自中国福建屏南的小镇青年陆正耀送到了美国小镇青年约翰.肯尼迪的手上。

命运女神歌唱的时刻，再卑微的配角也将会随着闪光灯起舞。约翰.肯尼迪参议员，敏感地洞察了汹涌的“反华情绪”，也舞出了人生的高光时刻。

5月20日，他迅速复制了卢比奥的“公平法案”，并略加修改炮制了《外国公司问责法案》，提交参议院银行及住房城市委员会。

当日即获得了参议院一致通过。之后，在12月2日提交众议院。

当日，众议院没有像往常一样投票，而是采用呼声表决（voice vote）的方式。当议案争议极少时，无需书面表决，通过正反双方的声音大小即可决定。

在山呼海啸的“同意”声中，民主与共和两党一致通过了议案，并立即由“懂王”签署生效。

三权分立，两党博弈的美国政治系统，高唱着“反华”的战歌，在复仇之焰的吞噬下，毫无争议地达成了一致！

让我们看看法案的主要内容吧：

• 在美上市公司必须证明非政府控制。
• 在美上市公司聘用的审计师事务所必须接受美国公众公司会计监督委员会（PACOB）的审查。
• 自2021年起的三年期内，若无法提交经PACOB审计的报告，则将在全美交易所退市。

2020年12月18日，臭名昭著的HFCAA（Holding Foreign Companies Accountable Act——《外国公司问责法案》）正式成为法律生效了。

2021年3月，美国证监会SEC宣布通过HFCAA最终修正案，并付诸实施。

应声而倒，纳斯达克中国金龙指数当月大跌14.68%。

陆正耀带着镰刀去美国，而美国人约翰.肯尼迪驾驶收割机咆哮而来时，大洋彼岸的韭菜们还在酣睡。

三、审计博弈

或许有人会问，《外国公司问责法案》不是针对所有外国的嘛？为何唯独中概股暴跌呢？

自华晨汽车92年赴美上市以来，中概股公司就成为了美国资本市场仅次于美国本土公司的重要力量。

2020年，赴美上市中概股募资总额占据整个美股市场10%-12%，融资总额超百亿美金，累计上市公司246家，其他外国公司黯然失色。《外国公司问责法案》脱胎于《公平法案》，印刻着“反华基因”。名为之外国，实际上称之为《“中”国公司问责法案》并不为过。

或许有人会问，PCAOB是何方神圣？为何要接受它的监管？

在2002年，世纪丑闻“安然事件”导致了《萨班斯法案》的诞生，也造就了权力至高无上的PCAOB——美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board)。

在PCAOB诞生之前，美国的会计行业是自我监管的，而现在，他们要接受PCAOB的实质性监管。会计师事务所的注册、标准制定、检查、执法监管等权力真空被PCAOB撰取了。

2012年，安华永明遭PCAOB罚款200万美元。

2016年，德勤巴西遭PCAOB罚款800万美元，高管遭终身禁业。

2018年，毕马威企图干涉PCAOB检查，被罚款5000万美元，高管入刑。

2019年，普华永道由于违反PCAOB原则，遭SEC处罚790万美元！

局长就问你，怕不怕？

年轻会计师们梦寐以求的职业王冠四大事务所，在PCAOB面前，就是一个瑟瑟发抖的弱鸡。

截止2022年，全球仅中国大陆、中国香港、法国、比利时四个国家和地区尚未和PCAOB签订审计合作协议。而PCAOB官网声明与比利时和法国的谈判已接近尾声，即将达成双边合作协议。

全美数百家乃至全世界的会计、审计事务所必须向PCAOB俯首称臣。而大陆及香港则达成了一个骄傲的成就，成为PCAOB监管权杖唯二无法触达之处。

或许有人会问，我人横钱多，我不接受监管行吗？

上市公司还真可以不接受监管。因为PCAOB监管的本来就不是上市公司，而是为上市公司提供审计服务的会计师事务所。

但是，按照外国公司问责法案，在美上市公司，若在提交年报(10-K或20-F)时，聘用的审计师为未在PCAOB注册的中国或香港事务所，则将会被识别为CII“被识别发行人”(Conclusive list of issuers identified under the HFCAA）。

若连续3年被打上了CII的标签，则将会被强制要求退市。

(如有疑惑请自行登录SEC网站，查询中概股公司“打标签”名单https://www.sec.gov/hfcaa)

更狠的是，似乎嫌这个过程还不够快，两院又迅速出台了《加速外国公司问责法案》（AHFCAA—Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act)，将3年压缩成了2年。

也就是说，到2024年为止，中概股公司的退市噩梦就将成为现实。

那有胆怂的资本家也就想了，那我服软还行吗？我接受监管你别打我OK？

2021年6月30日,有一家众所周知小名叫“弟弟”的公司就这么想也这么做了。后果是，该公司遭受国家网络安全审查。

2022年6月12日，上市不足一周年，一命呜呼。

卒，退市。

对上市公司的审计权，也是一个国家的监管主权。部分持有敏感数据的互联网上市公司，更是对国家信息安全有着重大影响。国之大事，不可不察。

中美对于审计监管的争议与合作，由来已久。PCAOB对于会计师事务所的监管，主要有两种检查模式。

1. PCAOB单方检查。PCAOB说不劳您驾了，我自己看得懂审计底稿。
2. 依赖所在国的检查结果。所在国说，您这是信不过我吗？您就别看我的底裤，哦不，底稿了。我自己审核把结果告诉您不就得了。

中方希望PCAOB可以采用第二种办法。在2009年颁布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》中，说明“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”。

但美国偏说：不！我就要自己动。

在2022年4月2日出台的证监会《征集意见稿》中，已删除了上文中关于“以我为主或依赖我国检查结果”的表述。但在未来的2-3年内，一个能够受双方共同接受的审计联合执法框架，决定了中概股将是否最终退市。

一家中概，两个爸爸，三年退市，十分头疼。

两难境地的中概股上市公司，出路在何方？

四、香料转运之地

“小河弯弯向东流，流到香江，去看一看。东方之珠、我的爱人，你的风采是否浪漫依然？”

一首东方之珠，在中国人的口中传唱了三十年。香港，是冒险家的乐园，是失意者的望北楼，东方和西方的角斗场，这一次更是中概股的中转站。

中概股退市，并不是一件新鲜事。已经有多位江湖前辈，趟出了多条出路。

其一称之为私有化。如果公司现金流雄厚，且被显著低估。大股东有利可图则会发起私有化，然后溢价卖给A股的韭菜。

如红衣教主的360、脑白金狂人的巨人网络、卖小广告的58同城。私有化后，往往会选择在溢价更高的市场公开上市。例如巨人网络在私有化作价89.75亿元人民币，而在A股重组上市后，市值一度突破1700亿元。

其二称之为自愿退市。有部分公司的股权结构相对集中，且家大业大不怕打官司遭受集体诉讼。

例如2022年6月12日退市的“弟弟”公司。该公司董事会通过自愿退市决议后，向SEC提交申请，只需100余天。不费一分钱即从纽交所退市。

当然，美国的刁民是否将发起集体诉讼，尚未可知。

其三得感谢国企老大哥。背锅探路靠大哥，二次上市港交所。

2021年5月9日，由于受美方污蔑为“受中国军方控制”的企业。中国电信、中国联动、中国移动一怒之下均发布公告将所属ADR在纽交所退市。

由于此前三大运营商均已在香港联交所上市，因此均选择允许股东将ADR转换成香港市场普通股票二次上市的做法。

受纽交所摘牌事件影响初期，三大运营商港股股价曾一路暴跌。但后续又大幅反弹，回归正常价值区间。港股市场经受住了考验。

危难时刻，香港联交所的操作，也可谓让中概股公司暖透了心。

青春靓丽的中概股公司，你纽交所不要，那就交给我来守护！

2018年4月，香港联交所修改了上市规则，容许同股不同权架构的公司上市。曾因此规则惨遭香港拒绝上市的阿里巴巴，在2019年11月25日成功上岸港股。

会计师出身的阿里巴巴CEO张勇忍不住激动地发文，“香港，我们来了！”。

据天风证券研究所报告。预计246家在美上市中概股公司当中，约64家头部公司符合回港二次上市或双重主要上市的资格，占到中概股市值的大多数。

预计中概股回港二次上市，将带来潜在融资需求2100亿元，回归后潜在交易额将占到港股市场的20%-30%。

这些新增的流动性需求，港股能够承受得住吗？可以想见的是，本就稀缺的港股流动性将进一步向头部聚集。部分小市值公司将陷入无人问津的境地。

最后，你问局长怎么看？总结一下中心思想：

1、放弃幻想，准备斗争。美国佬的菜刀已经磨了许多年了。谁现在喊和平，请一口老痰唾他头上。“呸，你个傻伯姨”

2、继续开放，边打边谈。盯紧中美审计合作。好事多磨，决定了未来2年中概股命途多舛。

3、远离烂仔，对自己人的监管也得狠一点。号称资本没有祖国的资本家没有“弟弟”，取名Lucky的造假某幸只会使国人不幸。

4、香港香港，相信才有得港，唔信就冇得讲。大哥二哥吵架，小弟喝汤。要不买点港交所（00388.HK）呗？