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自动系统集团有限公司(自动系统/ASL, 上市股票代码:0771.HK）近日公告，美国纳斯达克上市公司ChaSerg Technology Acquisition Crop. (ChaSerg, 代码: CTAC) 将以3.98亿美元对价收购自动系统美国子公司Grid Dynamics International, Inc. (GD) 公司的100%股份，其中约35%的股份对价以现金方式支付, 剩余 65% 对价将以纳斯达克上市公司股票支付,自动系统将获得接近10亿港元现金和ChaSerg 约35%的股份,纳斯达克上市公司将改名成Grid Dynamics Holdings, Inc., 并以GD为业务主体在NASDAQ继续挂牌交易(SPAC模式借壳上市)。

自动系统在2017年4月以1.18亿美金的估值收购GD,刚满两年就实现了3倍溢价，此次交易不仅有接近7亿港币的现金回笼(仅此现金部分就超过了自动系统上市公司市值)，自动系统还成为了纳斯达克上市公司第一大股东，GD也获得了美股上市地位、充裕的资金、还有硅谷大佬的加持，后续发展充满期待，自动系统的成长故事远未结束。

自动系统是1973年成立的本港老牌IT服务商。公司主营为一站式资讯科技解决方案及服务，主要产品为：创新的行业解决方案、云端应用开发及服务、智能网络安全服务、系统集成及运维，是香港本土最大、竞争力最强的IT服务商之一。

1997年在联交所上市，上市22年以来主营业务稳定、业绩良好，从未出现过亏损，也从未出现过任何有损股东的不良记录。2009年，A股上市公司华胜天成以现金购买自动系统65%股份成为控股股东。 由于香港本地IT行业发展进入瓶颈期，在1997年至2015年，公司财务表现较为稳定，并未有太亮眼的表现。

但是变化发生在2015年，在华胜接管自动系统的5年以后，经历了几波调整和磨合，新管理团队带领公司走进了新的发展阶段。新团队一上任就制定“开源节流”的策略，一方面“节流”，通过迅速整合人力资源，提高营运效率、精简业务机构、降低营业成本；同时“开源”，通过优化业务结构、深挖客户需求、提高人员产品服务的技术水平，增加高利润附加值的业务。而且，在网络安全、大数据、智慧城市、云平台等领域实现了实质性突破，获得了许多极具标志性意义的订单，例如公司与阿里云签署了香港及澳门地区的战略合作协议、香港最大的航空之一采用了公司的大数据咨询服务、澳门政府采用了公司的智慧城市路灯解决方案还有应用了人脸识别的解决方案。在2014年至2019年H1，自动系统内生收入连续增长，产品毛利率和经调整EBITDA比率连年改善，香港亚太地区的经营性经调整EBITDA从2014年约2000万港币, 每年都增长约2000万港币，2019年H1已达到近0.55亿港币。

除了提质增效内生增长之外，公司在外延并购方面也实现了巨大突破。2017年4月一鸣惊人，自动系统以1.18亿美元现金收购美国GD公司，而那时自动系统市值仅有6亿港币，可谓是一个“蛇吞象”式跨国并购，从启动收购、谈判、募资到过户仅用时5个月，可谓眼疾手快。如今回顾这笔交易，两年时间GD估值翻三倍，并获得纳斯达克及硅谷产业资本的高度赏识，更足见管理层眼光独到，手段高明。

GD究竟是何方神圣？这家总部位于美国加州圣拉蒙的IT服务商成立仅13年，但成长速度非常惊人。GD创始人Victoria是全球首个公共云的首席系统架构师，旨在为全球一流企业提供行业内最佳、变革性关键云计算应用服务，主要为百货零售、科技巨头、金融行业的大型企业开发管理下一代数字云平台，目前最核心的客户为梅西百货、Kohls、苹果、谷歌、Raymond james、Home depot。2011-2018年收入从1,000万美元涨至9,000万美元，七年增长九倍，2019年H1营业收入约为5,490万美元（4.3亿港币）。公司增长奇迹可归因于强大的行业经验、一流的客户群、“高性价比”的业务团队和出色的管理层。首先，GD对快速增长和具有高度吸引力的细分市场进行技术攻关，特别是零售、科技、金融服务行业。依赖出色的专业能力积累的出众声誉，不断获得世界500强公司的订单，不断积累优质客户，前后服务过包括ING、PayPal、美国银行在内的金融巨头，梅西百货、沃尔玛、丝芙兰等零售企业，以及谷歌、苹果、Yahoo、思科等科技公司。其次，公司的团队是全球化的，而且只招收顶尖的架构师和工程师，除美国加州和达拉斯两个办公室外，GD在东欧的俄罗斯、乌克兰、波兰等地拥有8个分支，拥有逾1200名员工，其中大部分位于东欧。公司采用全球交付模式，美国总部毗邻客户和市场，拥有最顶尖的人才。而俄罗斯和乌克兰的总部所在城市中的优秀大学培养了全球大量顶尖的IT人才，而薪酬成本却比硅谷低很多，“工程师红利”是公司成长的关键因子。而公司12人管理团队稳定团结，2007年以来即共同工作；且IT行业工作经验丰富，在业务拓展和创新方面一直都是业界领先。强劲的财务表现是GD公司高效、高增长最好的证明。2015年至2018年GD公司毛利率一直保持在40%以上，远超行业平均的30%，EBITDA利润率也保持在25%左右水平，盈利能力非常强。收入和经调整EBITDA增速均保持在年化30%以上，2015年-2019年上半年,GD营业收入分别为3,974/5,538/6,971/9,187/5,490万美金、经调整EBITDA约为1,000/1,259/1,679/2,456/1374万美金，财务表现具有非常明显的成长白马特征。

但是如此优秀的公司、如此优异的财务表现，为何没有体现在自动系统的业绩和股价上呢？主要是因为公司并未详细披露过GD的业务与表现，而且香港市场对美国IT市场并不熟悉，并不能认知GD的真实价值。同时GD的财务数据也并未完全体现在自动系统的财报上，虽然GD是自动系统86% 的子公司，但是由于一些并购带来的非经营性的财务计提，导致GD能够并入自动系统的利润较少。2018年，ASL+GD总的经营性EBITDA约为2.2亿港币，到最终8,400万港币的财务净利润，减少了约1.4亿港币，其中有4,300万港币的税务开支、1,000万港币正常利息，GD的期权激励花费2,000万元（按1.18亿美金估值授予管理层20%期权，非经营性、无现金支出）、可转债利息计提1,200万元（CB可以由债转股且从未真实支付利息，非经营性、无现金支出）、i-Sprint商誉减值1,200万（非经营性、无现金支出）。如果乐观一点看，ASL+GD公司实际经营产生的真实净利润在1.6亿港币左右。

再来看本次收购方ChaSerg， 这是一家SPAC模式纳斯达克上市公司。SPAC是特殊目的并购公司，由产业资深大佬作为发行人募集资金成立“空头支票”公司并在NASDAQ上市，发行人承诺用募集资金收购一家企业作为上市公司核心资产，通过专业团队管理运营和资本运作将公司市值做大，著名快餐品牌汉堡王就是通过SPAC模式上市并发展壮大。SPAC模式考验的是发行人“募投管退”的综合能力，发行人不但要求资深的行业管理经验，还要在资本市场上纵横捭阖，不是一般大佬能玩得转。

那么ChaSerg的发行人如何呢？ChaSerg主要有两个发行人，分别是Lloyd Carney和Eric Benhamou。Lloyd是公司CEO，有25年IT公司高管经验和10年硅谷风投历史，在2013-2017年担任世界500强博科公司的CEO并在任内主导了博科被博通收购的“世纪大交易”，Lyoyd在过去20年中有过4段CEO经历，都在几年时间内实现了公司业绩和市值的翻倍增长，最终都实现了高价出售给科技巨头的辉煌战绩。Eric有40年IT高管和14年硅谷投资人经验，其最成功的高管经历是1990-2000年在3Com公司担任CEO, 在其任内3Com 收入十年增长25倍，进入《财富》500强之列，并将公司在1999年上市，为股东带来丰厚回报。其成立的Benhamou基金在硅谷投资圈颇负盛名，Benhamou基金也是GD的早期投资人，陪伴GD成长接近10年时间，对GD的团队、技术、业务都了如指掌。两位大咖利用在硅谷投资圈和IT圈的影响力，为自己的“空头支票”公司ChaSerg募集到2亿美元，而ChaSerg的股东阵容也非常强大，一共有数十家全球知名基金。而GD能够被全球知名基金们认可，被行业大佬 Lloyd 和Eric看中并高价收购，也侧面证明了GD的优秀。

回归到这次交易本身，这创造出一个三赢的局面。对于ChaSerg来说，GD是收购的最佳标的，为纳斯达克上市公司的股东们创造出更多价值。对于GD来说，ChaSerg将提供资金、管理、业务上的全方位支持，公司发展更添期待。对于自动系统来说，香港投资者对美国高科技公司不够熟悉，收购GD前后自动系统的市值还未突破10亿港币，自动系统的市值甚至连2017年收购GD花费的1.18亿美金的成本价都未达到，可以说GD的价值被香港市场完全忽视；而纳斯达克却是全球科技股的天堂，优秀的科技公司更容易获得市场的认可。纳斯达克将使得GD的价值呈现，也让自动系统的价值回归，自动系统在本次交易会获得接近7亿港元的现金回报，而自动系统股票市值也只有10亿港元，后续的特别派息或者股票回购是非常值得期待的。同时自动系统还持有ChaSerg价值近15亿港币的纳斯达克股票，也是美股上市公司第一大股东，后续GD得到Lloyd的帮助，以及借助资本市场进行并购整合、融资研发， GD的价值可能会有更大的发展空间。

同时，自动系统本身的业绩也蒸蒸日上，每年接近1亿港币的经调整 EBITDA，配合回收的约7亿现金，加上纳斯达克股票“金库”提供源源不断的现金流，后续一定会有更大的动作。近期管理层向外界透露出强烈的扩张意愿，这次他们盯上的是经济蓬勃发展的东南亚市场。管理层希望收购东南亚各国本地的中型IT服务商，借助香港的项目管理经验、中国大陆的创新模式经验，扩大业务版图，成为东南亚地区最大的IT综合服务商。

成事在人，是IT行业发展的本质动力。优秀的管理层可遇不可求。过去四年的“内生+外延”策略已经让我们对自动系统的管理层刮目相看。在新鲜血液的推动下，老牌IT品牌焕发出前所未有的年轻态，也让我们看到一个伟大公司的野心和务实。自动系统的成长之路，才刚刚开始。