雷军监管套利九号公司实录：私人的顺为境外获利84亿！还把3亿人民币市值转让给自己的小兄弟李学凌！_老虎社区_美港股上老虎

雷军监管套利九号公司实录：私人的顺为境外获利84亿！还把3亿人民币市值转让给自己的小兄弟李学凌！

很多粉丝留言要求继续雷军的套利模式研究，刚好红杉和小米开始减持九号公司的股份，几十亿已经到手。今天我们分析雷军在九号公司的投资套利模式，算是模式3吧。

九号的最大特点就是90%股东是中国血统的境外投资人，红杉沈南鹏和小米雷军是2大扛把子。雷军则是这个公司融资到上市的核心人员。

很多人只知道雷军套现了，小米套现了，但其实不是那么一回事，因为很多带着顺为、小米等名字的实体有的是小米集团的、有的却是雷军个人的或者其他管理企业的。雷军是小米集团的控制人，但雷军还在小米集团之外还做着和小米集团有利益冲突的投资工作。在九号的模式中，雷军的职业本来应该是开曼小米的控制人，但雷军是天使投资人个人、开曼小米这个香港上市控制人、顺为投资（境内）控制人、顺为投资（境外）操盘者等多个角色，相当于企业老板自己还办了很多和公司业务一样的公司，雷军用上市公司的流量却为自己的私人公司输送利益。

这个事情中国证监会早在小米CDR上市问询中就直接问过，在九号公司以及石头科技上市公司中，交易所也不断问询。但后来小米在香港上市了，但雷军各个主体投资的公司在A股上市了，这让雷军能够利用中国证监会和香港证监会监管体系的不同，在资本市场进行疯狂的套利收割。现在，雷军系投资了数百家公司，假如这个模式可以，那么未来可能中国科创板创业板的公司一大半就是雷军关联的，当初九鼎模式就是这样的的。

流量是开曼小米的境外顺为套利如影

从商业上说，这是一个成功的励志故事，体现了雷军作为风口资本家的能力，雷军用小米平台的流量、红杉的美元，让滑板车这只奄奄一息的猪飞了起来。初步计算，一共8300多万的投资，开曼小米和雷军私人的海外顺为各获利市值84亿（已经开始启动套现）。而雷军是通过在海外的10多家开曼群岛英属维京群岛公司控制各种不同实体输送利益。

就九号而言，虽然公司否认自己是典型的小米产业链公司，但公司虽然在科创板上市，除了收购segway获得一些技术专利之外，公司并没有实质性技术进步，融资12亿也没有投入到科技研发和新产品中去，早在这个公司申报的时候，凌通社就曾经旗帜鲜明地发布过研究报告认定这一家打着鲜明雷军标志的公司是一家奇葩公司“挂羊头买狗肉很雷军没科创属性：2018年技术开发费只有152万，购买软件的费用不到20万”。而小米和顺为境外投资+小米平台催熟+上市融资+套现走人+企业开始下坡路模式可以在九号中得到完美体现。整个过程中只有雷军赢了，其他人都输了，连科创板都输了，韭菜则正在被连根拔起。

在这个套利模式仔细，流量是开曼小米股东的、利益却被和开曼小米股东无法律关系的境外顺为套利而去。雷军甚至还把现在市值3亿的的股份转让给自己的小兄弟李学凌。

关键是，回头看，作为保荐人的国泰君安对于开曼小米和顺为境外是否是一致行动人，究竟谁是境外顺为的实际控制人都没有实质性的调查，而早在2018年，证监会在小米CDR发行过程中，就剑指这个重大问题。

事实上，只要看一下各个实质性步子，利用对开曼小米和境外顺为的掌控力，雷军的开曼小米和境外顺为所谓二个独立实体的投资行为完全是拷贝的镜面和一致行动人毫无二致，而究竟顺为境外是新加坡人控制的还是雷军实质性控制的，证监会早就怀疑，无论是中信证券作为石头科技保荐人、国泰君安作为九号公司保荐人都没去真正核查过。而作为注册制下问询制度的一部分，这些都是必须穿透的。

跟着雷军走：境外顺为的套利路径

有一首歌叫做跟着感觉走 ，紧抓住梦的手脚步越来越轻越来越快活，尽情挥洒自己的笑容。而梳理开曼小米和境外顺为的投资，就是跟着雷军走。此中，雷军这位开曼小米的控制人，境内顺为的控制人，以及境外顺为的操盘者，游走在各个实体之间，为自己关联的境外顺为输送利益。在这个过程中，开曼小米和境外顺为还一致在2015年把现在市值3亿多的股份1000万美元转让给雷军作为天使投资的欢聚时代创始人李学凌。

第一步：创始人设立开曼群岛公司

时间：2014年12月

这个公司的设立其实唯一的目的就是搭建海外公司收购Segway,因为当时九号公司Ninebot正被Segway专利诉讼。

在后来的一篇公开报道中，Ninebot创始人高禄峰说过为什么要联手小米。

而一篇关于小米专利来源的分析报告中认为，Ninebot也是小米的专利来源。

第二步：开曼小米和雷军的境外顺为入场

时间：2015年2月

People Better是小米集团在香港的上市公司开曼小米控股的投资公司，而境外顺为是雷军和许达来在海外成立的杀人公司和小米集团无关，根据中国证监会2018年的问询，顺为投资分为境内顺为（法律上雷军控股，许达来为CEO）和顺为境外（法理形式上许达来控股，雷军占25%股份）。

虽然在九号公司的多次问询中，公司都保证People Better和境外顺为不是一致行动人，但从这个项目的所谓融资过程中，雷军为最终控制人的People Better和法理形式上许达来控制的境外顺为如影随影，如胶似漆，各种动作如镜像一样。

开曼小米和境外顺为各出资1226万美元

2015年4月开曼小米和顺为各出资450万美元

2015年12月开曼小米和境外顺为一起转让股份给李学凌

这是一个值得思考的插曲，2015年4月，开曼小米和境外顺为以3.4美元一股获得132万股股份，出资450万，过了8个月，二个股东把其中的25.8万股，也就是132万股的20%转让给YYMM，转让价格500万美元，而开曼小米和境外顺为的获得成本为90万美元看似也获利不少。

YYME的控制人是欢聚时代的李学凌

当时雷军是欢聚时代的天使投资人和大股东

欢聚时代IPO的时候，雷军和创始人李学凌有一样的股份，后来减持套现了巨额资金，是雷军最成功的投资之一。也就是说雷军个人和开曼小米、境外顺为、欢聚时代都是关联股东，通过这样的关联交易，雷军就把开曼小米和境外顺为的一部分股份转让给了李学凌，YYME最后拥有 A 类普通股 515,996占九号公司股份的 0.81%，按照昨天的市值也就是3.1347亿人民币，而2015年的投入为1000万美元也就是6500万人民币，到现在翻了4.8倍。

开曼小米和顺为境外究竟是不是一致行动人

虽然从所有投资的步调上2个实体完全一致，不过，在交易所的问询中，shunwei坚持和People Better不是一致行动人。

顺为境外的实际控制人是雷军还是新加坡人许达来

这里就要搞清楚，投资九号的顺为是哪路神仙，因为境内外都有顺为，多个顺为虽然名字一样，但控制人和管理人其实是不一样的，而最终控制人究竟是谁，只有雷军知道，只有天知道。因为在证监会2018年挑战问询类型为什么要把设置境内顺为（雷军为控制人）和境外顺为（许达来为法理形式控制人），并且境外许达来是否有代持的时候，小米CDR的上市就戛然而止了。

投资九号的shunwei 是 shunwei TMT III limited

注册在英属维京群岛群岛

股东是shunwei China Internet Fund II，L.P

顺为中国互联网基金二期有37名LP

数据库查询：顺为资本顾问公司为基金管理人雷军是总裁

收录全球私募基金数据的PrivateFundDate的查询和保荐人在IPO说明书中写的有出入。IPO说明书说这个基金的管理人最终是新加坡人许同学，但数据库说这个基金的管理人是顺为资本顾问公司，而在石头科技的IPO问询中，公司承认这个公司是雷军控制的。而现在这个数据库的查询也是最终落实顺为基金二期的的最后Director是雷军。

顺为中国互联网基金二期的基金经理是顺为资本顾问有限公司

雷军是DIrector

这个Don W.Ebanks可能只是从开曼群岛的这个公司来做做壮丁的，因为他自己就是做开曼群岛注册公司之类生意的。在我们雷军套利石头科技的报告中，已经指出这个人曾经被说是许达来找来的顾问。而这里，他又被说是和雷军并列的Director.

shunwei说实际控制人是许达来

不过，保荐人在IPO什么书中说shunwei的实际控制人是许达来。

这个很有意思，在IPO说明书中，保荐人对于一切对于shunwei的信息都是根据shunwei自己出具的承诺函，而并非保荐人通过法律途径获得。当然，因为雷军关联的这些公司都是注册在开曼群岛或者维京群岛，你要查也找不到。

如果shunwei提供的法律资料是真的，数据库也是真的，那么就是说这个这个九号的投资是雷军管理的，虽然法理形式上是许达来控制的。这就要重复证监会问询的问题，等雷军来回复：

早在2018年，小米想在上交所发行CDR的时候，证监会就一针见血地问询过这个问题。

问询的精髓核心在于，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），这样是不是造成利益输送，而且许达来是不是为雷军代持股份呢。其实这也是现在雷军在石头项目中的现实问题。

6、关于投资生态链企业的股权设置情况。

根据招股说明书，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事高管与公司同时持股是否构成同业竞争，是否不利于董事高管恪守竞业禁止精神，如何避免与公司利益产生冲突。结合出资来源和相关程序，说明许达来持有境外顺为资本是否为代持股份，是否存在相关利益安排。