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拜登于9月15日发布了新的美国投资审查机制的行政令，以加强防范其竞争对手国家获取关键技术、危及美国供应链和获取美国个人数据的相关交易审查。

该行政令有四个值得注意的关键：

1. 拜登行政令并没有扩大其职权范围：而是希望进一步加强CFIUS（外国在美投资审查委员会）的“防御性”审查能力。拜登希望审查委员会内部可以削弱原本的“部门墙”，从而增强跨部门小组的工作能力，加强对于白宫的优先事项的关注；

2. 行政令的特别关注交易范围和方向更加明确：与供应链的安全性相关、投资是否可能使外国实体控制关键制造能力、矿产资源或技术的交易。更具体的来说，就是指供应链、美国人的数据和半导体、人工智能和生物技术等技术；

3. 网络安全风险在未来会作为非常重要的关注点：一来，审查委员会将会更加细致的去监管在该领域中是否存在外国企业或者国家试图收购某细分行业多家公司的行为；二来，调查委员会也会进一步审查投资是否会让外国投资者获取美国人的敏感数据，以及投资者是否与潜在的利用该信息损害美国国家安全的组织实体有关联；

4. 竞争对手国家和投资者参与的风险投资基金所进行的相关产业投资也会受到更多的关注。美国监管方发现，即使外资只拥有企业的少部分股权，也可以获得关键技术。为了防止竞争国家和企业通过在海外设立风险投资的方式获得最新的技术，美国必须把关注点更聚焦在技术本身，而不只是份额。

沙利文并非简单化的鹰派，而是务实派

除了法令本身，拜登政府在其国家安全顾问沙利文的推动下会让整个审查机制由原本的“防御性”走向更具有“进攻性”的模式。防御性策略是指用来直接遏制威胁，而进攻性措施是寻求对于自身能力的构建和提升。

当然，对于这样的审查机制，美国商界也有很多不满的声音，认为过于广泛的审查可能会削弱美国的全球经济影响力和竞争力。拜登政府内部也在研究目前的行政手段的有效性以及是否会就一些行业进行进一步要求。

总体来看，苏利文所倡导的美国策略是横跨所有的防御与进攻类型，将会是一个动态的审查机制。一方面，美国一定会加强对外投资审查，特别是在半导体和其他核心的科学技术的海外投资；另一方面，在这些领域内的整个“外在美”以及“美在外”的审查制度会是阶梯式螺旋向上。换句话说，这些都要在行政、审查小组以及商业的不断磨合中寻找更好的方式。

限制性策略具有结构性特征且目的清晰

无论如何，美国对于潜在的竞争对手国家和企业进行的一些防御性和进攻型措施的大方向已经不会改变了。美国将会持续的打出一套跨领域的组合拳，以确保美国在核心的领域以及网络安全方面不会受到任何挑战。

周掌柜咨询政策咨询团队对此有几个观点：其一，美国从贸易至上到国家安全至上到大逻辑已经不可逆转，这也就意味着未来对于中国企业，特别是国企和全球化公司将持续带来合规压力；其二，美国的整体监管基于法治、结构性布局、动态调整，中国的全球化公司还是有很强的博弈空间，或者说是参与游说和趋利避害的空间；其三，从国家的角度需要警惕的是欧美逆全球化的“倒行逆施”，但现实的考虑这还不足以构成我们激化对抗的直接归因，最终解决依然需要双方妥协寻求共识的过程，但对于企业而言，则是一个必须深入研究和合规的过程。

之前在掌柜智库发表的《欧美对华的脱钩、遏制和制裁》文章中曾提出过一个观点：结构性脱钩是不可避免的，因为西方力量再平衡是内在需求；遏制带来的战略竞争是可以谈的；制裁是需要条件设定的，需要清楚彼此的边界。所以，掌柜智库的国际政策专家一直反对你死我活的循环对抗视角。

但对于中国全球化公司而言，简单说，以上带来最主要的是合规挑战，需要对于美国游说和欧洲游说不同有深刻认知，依然有游说和深入沟通的研讨空间，无需过度悲观。