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支付宝由小变大，作为创始人的马云与其的关系也不断变化，一开始是「要坐牢，我去」，进而私有化牢牢抓在手里，如今却放手后退。

撰文|蓝洞商业 郭朝飞

马云不再是蚂蚁集团的实际控制人。

在1月7日持续完善公司治理的公告中，蚂蚁集团公布了一项重大调整，核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

此前，马云及其一致行动人共同行使股份表决权，借此间接控制蚂蚁集团53.46%表决权，调整前马云为蚂蚁集团的实际控制人。调整后，包括蚂蚁集团管理层、员工代表和马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。

在形式上，蚂蚁与马云、阿里巴巴的距离越来越远，2022财年蚂蚁的高管也不再担任阿里巴巴合伙人。

从支付宝到蚂蚁集团，这家公司有过三次重大的转身动作，每一次转身都带来一系列变化。

第一次是支付宝私有化，其从阿里旗下转入马云名下的另一家公司；第二次是2020年蚂蚁IPO，试图从私有公司向公众公司转变，上市前夕被紧急叫停，此后开始了一系列整改；这一次，是整改的继续，同时在身份上与其创始人马云以及阿里进一步「切割」。

有声音认为，一系列调整之后，蚂蚁或将重启上市计划。不过，蚂蚁对外回应称，目前仍专注于整改和业务升级，没有启动上市的计划。

事实上，从相关股票市场的规则与要求来看，蚂蚁短期内无法上市。2020年，蚂蚁采用A+H的上市计划。A股主板要求，上市公司实控人如发生变化，三年后方可上市，科创板要求两年，港股也有一年的时间限制。

蚂蚁还在调整姿势。

与阿里隔离

依据蚂蚁集团调整后的股权结构图，马云个人持股6.208%，调整前其表决权为53.46%，调整后仅为6.208%。

蚂蚁称，调整后集团的股份表决权更加透明且分散，这是对公司治理结构的进一步优化，将对蚂蚁集团的持续稳健发展起到促进作用。杭州君瀚和杭州君澳分别持有蚂蚁31.04%和22.42%的股份。

而在2020年蚂蚁上市前，马云与蚂蚁集团董事长兼CEO井贤栋等三名蚂蚁高管签署《一致行动协议》，四人分别持有杭州云铂投资34%、22%、22%、22%的股权。

调整前的蚂蚁集团股权结构

杭州云铂投资是杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人，通过《一致行动协议》，马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚、杭州君澳，间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。因此，马云是蚂蚁的实际控制人。

而2023年年初的调整后，马云等四人终止在云铂投资层面的一致行动关系。

井贤栋等5名蚂蚁高管则通过股权转让，分别持有云铂投资20%的股权。同时，云铂投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔入伙杭州君瀚，马云以及蚂蚁集团CFO韩歆毅等5人分别持有杭州星滔20%的股权。

调整完成后的蚂蚁集团股权结构

云铂投资与杭州星滔承诺独立行使其在云铂投资或杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。

至此，蚂蚁各主要股东彼此独立行使所持有的股份表决权且无一致行动关系，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

目前，蚂蚁董事会有八名董事，包括四名独立董事，蚂蚁还计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。蚂蚁管理层不再担任阿里合伙人，强化与股东阿里的隔离。

以前，包括井贤栋、蚂蚁首席技术官倪行军、首席人才官吴敏芝、首席可持续发展官彭翼捷、副总裁邵文澜、国际事业群总裁赵颖等人均是阿里合伙人。

据「腾讯棱镜」描述，自2022年10月起，蚂蚁和阿里完全隔离、独立，员工内部直接转岗通道关闭，只能离职后再入职；蚂蚁的工牌也进不了阿里集团园区；此前绩效特别好的阿里员工，年终奖会额外授予部分蚂蚁期权，目前这一激励方式已取消。

在业务层面，蚂蚁与阿里也开始保持距离。

阿里2022财年财报显示，双方于2022年7月25日同意终止《数据共享协议》，该协议签署于2014年8月。

另据《中国企业家》杂志报道，从接近蚂蚁集团人士处获悉，「以前支付宝会把资源更多地倾斜给自家兄弟公司」，整改后「支付宝对盒马、叮咚买菜以及其他的生鲜小程序给予的资源是同等的，这在过去根本不可能」。

值得注意的是，最近蚂蚁旗下重庆蚂蚁消费金融有限公司（简称蚂蚁消金）的增资扩股方案获批，其注册资本由80亿元人民币增加至185亿元人民币，杭州金投数字科技集团有限公司、浙江舜宇光学有限公司、传化智联股份有限公司投资入股蚂蚁消金。

增资扩股之后，蚂蚁集团是蚂蚁消金的大股东，出资比例50％；杭州金投数字科技成为第二大股东，出资比例10％，该公司具有杭州本地国资背景。

蚂蚁消金是蚂蚁整改后的消费金融平台，花呗、借呗进行了品牌隔离，均由其运营，银行等其他金融机构独立提供的信贷产品则成为信用购、信用贷。

蚂蚁在努力实现合规。

或许不远了

距离敲钟的日子没几天了，蚂蚁上市陡然生变。

2020年11月2日，监管部门对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。第二天，蚂蚁暂缓上市的消息传出。

41天之后，井贤栋出现在一个金融论坛上，他对外回应说，「一个多月来，对照监管部门的要求，照镜子、找不足、做体检，积极配合监管，进一步落实监管要求。社会上近期对蚂蚁的建议、期待包括各种批评很多，这些都是蚂蚁宝贵的财富，我们用心聆听，认真进行全面的自审。」

蚂蚁给自己定了三个要求：一是深化认识安全和发展、系统安全与个体安全的关系。二是不断完善公司治理。三是将全面风险治理贯彻到每一项业务之中，不但确保自身的每一项业务接受安全和风险体检，而且进一步规范金融合作，加强和合作伙伴的联防联控，共同防范金融风险，维护金融安全。

2020年12月26日，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈了蚂蚁集团。

指出蚂蚁集团经营中存在的主要问题：公司治理机制不健全；法律意识淡漠，藐视监管合规要求，存在违规监管套利行为；利用市场优势地位排斥同业经营者；损害消费者合法权益，引发消费者投诉等。

2021年4月12日，监管部门再次联合约谈蚂蚁集团，并就约谈情况回答记者提问。

蚂蚁集团整改有五个方面的内容，包括纠正支付业务不正当竞争行为；打破信息垄断，保障个人和国家信息安全；蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易；严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染；管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额等。

在过去的两年多时间里，蚂蚁依照要求进行整改。

设立蚂蚁消金，对花呗、借呗进行品牌隔离，与阿里隔离，完善公司治理，终止一致行动协议等应该均是落实整改要求的举措。对照五方面的整改要求，目前蚂蚁集团尚未整体申设金融控股公司，这亦是非常重要的一个方面。

最近，宏观方面传出一些积极信号。

2022年中央经济工作会议指出，要大力发展数字经济，提升常态化监管水平，支持平台企业在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。

日前，中国人民银行党委书记、中国银行保险监督管理委员会主席郭树清接受新华社记者采访时说，「14家平台企业金融业务专项整改已经基本完成，少数遗留问题也正在抓紧解决。后续将实行常态化监管，鼓励平台企业合规经营，在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。」

蚂蚁距整改完成或许不远了。

「不完美的决定」

如果把当下的蚂蚁与马云切割，与当年支付宝私有化对比来看，显然更有深意。

为了解决淘宝的信任问题，2004年支付宝被开发出来，其实就是一个担保交易支付。当时，电子支付牌照并没有放开，阿里做支付宝面临一定的法律风险。

《蚂蚁金服：科技金融独角兽的崛起》这本书中记录一个场景：2004年年初，马云去瑞士参加达沃斯论坛，听了一天的会，当晚他给国内的同事打电话，「立刻，现在，马上启动支付宝。」末了，还不忘加一句：「如果要坐牢，我去。」

此后，伴随着淘宝的快速发展，支付宝逐步壮大，用户大规模提升。

为了获得第三方支付牌照，马云分两次对支付宝的股权进行了转移。

第一次是2009年6月，将支付宝70%的股权所转入马云和谢世煌全资拥有的内资企业。其背景是当年4月，央行要求第三方支付企业备案。用时任支付宝CFO井贤栋的话说，支付宝从备案要求中研判出，外资支付企业可能会有麻烦。因此有了第一次转移。

2010年6月，央行出台非金融机构支付服务的管理办法（简称二号令），相关规定要求，外商投资的支付机构管理办法，包括业务范围，出资人的条件和比例由人民银行另行规定，报国务院批准。

8月，支付宝将剩余30%的股权全部转入前述内资企业。前后两次转让，总价约为3.3亿元。

与很多中国互联网公司一样，阿里巴巴也采用了VIE结构（协议控制）。完成了支付宝的股权转移之后，2011年第一季度，马云与阿里终止了对支付宝的协议控制。而此举引发轩然大波。

作为第一和第二大股东，雅虎和软银提出质疑。一度雅虎方面称，支付宝所有权变更未获得董事会或股东的批准。

著名媒体人胡舒立也发文评论说，马云错了，错在违背了支撑市场经济的契约原则，其后果不可小视。很多美国媒体认为，马云将支付宝从股东手中「偷走」了。

2011年6月，在一场国内的媒体沟通会上，马云回应说，为获取第三方牌照，支付宝的历次重组都在董事会层面有坦诚和开放的交流，董事会纪要明确表示，授权管理层调整支付宝的股权结构达到央行的要求。

井贤栋则解释，促成阿里巴巴管理层结束协议控制的触发点是在2011年第一季度，支付宝收到了央行发来的函件，要求支付宝对整个协议控制做一个说明，阿里巴巴管理层认为这是「千钧一发」的时刻，就在这时终止了协议控制。

当时彭蕾是支付宝CEO，她说，「要去获得牌照这件事情上面，我们不能有丝毫的侥幸心理，就今天你说什么协议控制还是实际控制这个事情，所谓的协议控制，里面一定有侥幸成分。

这个事情我们不能有任何侥幸心理，我们今天必须用200%的努力去确保一个100%的正确的结果。」

经过一系列谈判，2011年7月，阿里巴巴与雅虎和软银就支付宝股权转让事件达成协议。

依据协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以首次公开发行股票的价格为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，支付宝每年需向阿里支付49.9%的税前净利润，用以支付知识产权许可费和软件技术服务费用。

马云说，股权转让事件「不完美，但这是当时当刻唯一正确的决定」。

后来，在不同的时间节点，协议进行了多次修订，具体内容变化较大。

2014年阿里巴巴上市前夕，阿里、软银、雅虎、蚂蚁金服在上述框架协议的基础上通过了新的协议。2022年7月25日，阿里与蚂蚁集团进一步修订《股权和资产购买协议》及《支付宝商业协议》，若干修订在2022年8月13日生效。

蚂蚁上市仍需时日，随着整改与调整，外界认为蚂蚁的估值也将大打折扣。

支付宝由小变大，逐步转身为蚂蚁金服、蚂蚁集团，而随着自身业务、外部环境与监管政策的变化，作为创始人的马云与蚂蚁的关系也不断调整，一开始是「要坐牢，我去」，进而进行私有化牢牢抓在手里，如今是进行「切割」，后退放手。

蚂蚁转身，物是人非。