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作者：贝克街探案官

2024年12月13日，浙江中力机械股份有限公司（以下简称：“中力股份”）即将申购。

中力股份是一家专注于电动叉车等机动工业车辆研发、生产和销售企业。主要产品包括电动叉车和内燃叉车，其中电动叉车包括电动平衡重乘驾式叉车（ClassI）、电动乘驾式仓储叉车（ClassII）和电动步行式仓储叉车（ClassIII），内燃叉车即内燃平衡重式叉车（ClassV）。

中力股份本次公开发行新股不超过6,100万股人民币普通股股票，公司称募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况而定。据招股书，中力股份拟募集133,626.12万元，其中45997.08万元用于“年产30万台仓储搬运设备及100万套机械零部件加工、智能机器人制造（一期）”；27,484.39万元用于“湖北中力机械有限公司电动叉车总装生产线一期项目”；23,473.98万元用于“湖北中力铸造有限公司电动叉车零部件铸造一期项目”；11,670.67万元用于“摩弗智能（安吉）研究院项目”；最后25,000.00万元用于“偿还银行贷款及补充流动资金”。

值得注意的是，在中力股份招股书中，中力股份明确表示拟使用募集资金20,000.00万元偿还银行贷款，剩余5,000万元补充流动资金。

 01 借债补流致资金紧张，3年分红近1亿

据招股书，中力股份表示在报告期内，由于业务发展的需要，公司向银行借款（包括短期借款及长期借款），借款利率及到期日根据银行合同具体约定。截至2023年12月31日，公司短期借款和长期借款合计为41,933.13万元。

公司计划使用本次募集资金中的20,000万元偿还银行贷款，能够适度降低银行融资规模，提高中力股份的偿债能力，减少一定的财务费用支出。并公布截至2023年12月31日，公司短期借款、长期借款情况，分别为25479.16万元、16453.97万元。

根据中力股份2023年提交的招股书申报稿，2019年至2022年前六个月，中力股份分红金额分别为2082.89万元、3600.00万元、4080.00万元，其中2020年未分红，累计分红9762.89万元。

在公司披露的“财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因”中，从2023年度与2022年度对比情况可知，短期借款从2022年7,923.98万元增至25,479.16万元，增幅221.55%，中力股份表示主要系本期为补充流动性资金，增加借款所致。

与资金紧张相对应的是，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,586.87万元、63,215.86万元和65,629.23万元。中力股份在招股书中表示，2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加，是因为公司净利润增长，且加强应收账款的管控，回款情况较好。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度波动较小。

期末现金及现金等价物余额方面，公司2021年至2023年现金及现金等价物净增加额分别为4.74亿元、1.21亿元、3.55亿元，对应期末现金及现金等价物余额分别为6.23亿元、7.44亿元、11.00亿元，对应公司披露的41,933.13万元借款（约4.19亿元），公司2023年期末现金及现金等价物余额足以覆盖。

进一步聚焦货币资金，2021年至2023年，公司货币资金分别为7.55亿元、8.80亿元、13.55亿元，其中银行存款分别为6.19亿元、7.38亿元、10.96亿元，也足以覆盖其4.19亿元的银行贷款。

 02  问询涉及是否存在利益输送情形、是否涉及房地产业务

除此之外，在排队期间，交易所还关注到中力股份关联方与关联交易，交易所要求中力股份说明，原关联方注销或转让的原因，较多主体因注销、转让等事项不再为关联方的合理性，是否存在违法违规行为或受到处罚的情形，是否存在其他利益安排；安吉阿母及其参股的销售公司与中力股份的合作模式、交易金额、交易数量等，是否存在替中力股份承担成本费用的情形，是否存在利益输送。

中力股份与关联方共同投资的背景，对于共同投资EPICKER的权利义务安排；香港中力豁免部分资金及利息是否涉及损害第三方利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

同时交易所还要求中力股份说明杭州中力拥有与中力股份主营业务相关的商标权及专利权的原因，是否存在与从事中力股份相同或相似业务的情形；并进一步说明与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对中力股份构成重大不利影响的同业竞争；前述转让商标、专利权在中力股份生产经营中所起的作用。

中力股份在回复函中详细披露了原关联方注销或转让的原因，中力股份认为，安吉阿母、安吉阿母曾经参股的67家销售公司、正能量、济南阿母注销或转让的原因系为了避免同业竞争、减少关联交易，有利于加强公司的经销商管理，安吉阿母已注销，安吉阿母转让曾经参股的67家销售公司的股权的受让方系该等销售企业的控股股东、原股东或其亲属、指定第三方。

先力液压、亚能电气、杭州蛮汉、中北机械、华叉智能系中力股份及/或中力股份子公司或中力股份实际控制人曾经参股并于2018年退出持股的原关联方，股权转让的原因主要系中力股份及/或中力股份子公司或中力股份实际控制人综合考虑投资方向、该等被投企业的收益等因素后决定不再参股，股权受让方均系该等企业的控股股东或其配偶。

道亚国际、欣烨投资、靖江道久、宁波欣烨系中力股份原报告期前12个月内曾经持股5%以上的股东，不再作为关联方的原因系中力股份2018年由外资企业变更为内资企业而进行的股东同一控制下的股权变动以及其将持有中力股份的股权转让给中力恒之而导致其不再持有中力股份5%以上的股权。

香港中力、MHE-P、MYPARTS等其余原关联方均系因无实际业务、无存续必要而注销。因此，中力股份原报告期内或原报告期前12个月内曾经的关联方的注销、转让的原因具有合理性。

关于较多主体因注销、转让等事项不再为关联方的合理性，是否存在违法违规行为或受到处罚的情形，是否存在其他利益安排，中力股份表示，不存在其他利益安排。

关于利益输送问题，交易所关注安吉阿母及其参股的销售公司与中力股份的合作模式、交易金额、交易数量等，是否存在替中力股份承担成本费用的情形，是否存在利益输送。

中力股份表示2018年，中力股份调整了战略和发展规划，筹划以自身为主体上市，为了避免潜在的同业竞争、规范和减少关联交易，进行了一系列的业务调整和重组，截至2018年9月，安吉阿母已转让其所持有的67家销售公司的全部股权，于2018年11月完成注销登记，并已收到全部股权转让款；因此，截至2018年11月，安吉阿母作为关联方的同业竞争行为已经整改完毕。

关于是否存在利益输送等情形，中力股份强调，截至2018年9月，安吉阿母已转让曾经参股的67家销售公司的全部股权，安吉阿母于2018年11月完成注销登记；报告期内，公司与该等安吉阿母曾经参股的销售公司相关交易具有商业合理性，定价具有公允性，中力股份不存在体外循环、安吉阿母或其参股的销售公司替中力股份承担成本费用、利益输送等情形。

值得注意的是，交易所关注到杭州中力拥有的房地产情况，是否实际从事房地产开发业务，是否具备房地产企业开发资质。

中力股份表示，杭州中力自建上述房产系用于从事机械零件等产品的生产加工业务，经2018年中力有限收购其零件业务相关存货等经营性资产后，方不再从事与中力股份相同或相似业务，基于提高自身资产的使用效率之目的，故将上述房产对外出租，并非以转让、销售、出租为目的而建设上述房屋。杭州中力不具备房地产开发企业资质，亦未实际从事房地产开发经营业务。

对于共同投资EPICKER的权利义务安排等方面问题，中力股份在回复函中做出详细说明，中力股份后续募集资金还银行贷款情况，贝克街探案官会持续关注。

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素材皆来自官方公开资料及招股书

本文不构成任何投资建议。