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SEC在4/12号发文，声称在制定一个新的指引，有关权证（warrant）的会计处理。若权证包含在融资当中，则权证应该记录为债务（liability）而并非股权（equity）。这个指引会导致会计师重新跟SEC商讨准则，进行评估，可能会触发所有的SPAC公司修改财务报表，包括已经合并和正在合并的公司。这个指引会不会成为SPAC的拦路虎呢？笔者认为暂时不会，但是很可能会减缓SPAC的上市的进程。

关于Warrant：

Warrant实际是SPAC融资常见的附加的、赠送类的的产品，主要为了投资人在上涨的情况下扩大收益。具体SPAC发行的是Unit，一个Unit会等于 1个正股，加上部分warrant （比如1/3，或1/4个warrant）。Warrant可以在11.5的价格来购买正股，所以一个warrant内在价值，通常等于 “正股价格-11.5”。需要注意的是warrant一般可以在合并成功30天后来行权，所以这个内在价值等于 “合并成功后30天的正股价格 - 11.5”。 Warrant不好的一点这里也要说明一下，warrant会带来股份的稀释，对于低于11.5股价的spac，可能没有很大的影响，因为投资人不会行权，造成稀释，但是高股价的SPAC，会造成稀释。所以我们在计算市值时候，股数记得要用diluted basis完全摊薄的标准来计算，这样是完全考虑了潜在的稀释效应。

关于公允价值计算：

一旦Warrant被认定上是liability，这个liability的计量需要按照公允价值计算，并且需要每个时间点来计算其公允价值，也就是说，利润表（P&L)上也会出现 非经常性变动。这个干扰项会类似于财报上的change of fair value of redeemable convertible preferred shares科目 (可转换可赎回优先股变动，例如最近上市的 快手 $快手$ ，2020年净亏损1166亿元，其中来自可转换可赎回优先股变动就达到1068亿，是一种非经常性的损失，实际亏损没有这么大）。而这个公允价值究竟怎么算呢？

这个公允价值是不容易确定的，因为这个warrant的价值是根据并购标的的价值来折算，但是并购的条款，以及并购的标的估值，在SPAC上市的时候是没办法知道的，或许可以参照市场的平均的warrant的价格，然而不同sponsor的实力不同，这个能否用市场的平均来决定有很大争议。在之后，在每个会计时期，再根据实际并购的标的企业价值，以及相关并购条款，来进行调整。而一旦确立了标的，Warrant，和正股的公开市场定价也会发生变化，这时候或许可以参考，但是warrant的交易量一般较小，正股的交易量也不高，不一定能够达成参照的标准。如果公开市场warrant的定价不能作为参照，则公司只能引入第三方评估师来评估，这个周期则会更长 [捂脸]

SEC目前没有明确表示一个具体的指引是什么，在新的规则出来之前，传统的会计师不会在报表上签字，也会造成一定程度的暂缓。

SPAC因为上市迅速，简单化，近几个季度非常受追捧。我们来看一下近期SPAC的融资数，可以看到21年第一季度上市144个，平均每周12个左右。如此火热的行情，逐渐让SPAC成为替代传统IPO的首选。

我们看到，有越来越多的优质的创新类公司，选择SPAC上市，包括Lucid Motors - $CCIV，Farady Future - $PSAC, Barkbox - $STIC, Rocket Lab- $VACQ, Astra - $HOL, Lilium - $QELL, Velo 3D - $JAWS, 这些公司都是对于社会的进步有积极的推动作用。SPAC这种融资，增加披露了财务预测，也减少了信息不对称，同时加快上市效率，加速资本流转，是由积极作用的。只是发展太快，监管机构需要考虑+考量，完善监管的细节。

对于SEC新的指引，你们怎么看呢？欢迎在下方留言。