（来源：梧桐树下V）
12月20日，上交所公布对中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信证券撤回申报。公司申报IPO于2022年12月19日获得受理，已完成首轮问询的回复。公司本次IPO拟募集资金5.54亿元。让人意外的是，这公司实际控制人为国务院国资委。
公司第一次申报科创板IPO于2020年11月24日获得受理，保荐机构为民生证券，拟募资3.61亿元。公司完成首轮问询后，于2021年6月21日被终止审核。
一、公司实际控制人为国务院国资委，公司间接控股股东正在债务重组
公司最早为“冶金工业部黑色冶金矿山研究院”，创建于1963年，为原冶金工业部直属重点科研院所。公司前身有限公司成立于2008年3月，2019年12月整体变更为股份有限公司，目前总股本3.0411亿余元。公司控股股东为中钢科技发展有限公司，直接持有公司88.89%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。
2014年下半年以来，公司间接控股股东中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等因素影响出现债务危机。2016年9月，中钢集团债务重组方案获得国务院批复。为妥善化解中钢集团债务风险，2020年10月国务院国资委决定由中国宝武对中钢集团进行托管。经过与债委会的多轮谈判协商，中国宝武、中钢集团、债委会各方形成了“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案。该债务重组优化方案正在推进过程中，待批准后依法依规实施。
中钢集团整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债，其中可转债金额为284亿元，留债金额为261亿元。中钢集团的债务负担较重，且中钢集团、中钢资产持有的中钢股份的股份存在质押情况。根据《债务重组框架协议》，留债本金需要在2023年、2024年归还完毕；因未达到转股条件，可转债持有人目前尚未行使转股权，中钢集团面临一定的偿债风险。
截至2022年6月30日，中钢集团合并口径负债总额为743.20亿元，资产总额为809.71亿元。间接持有发行人88.89%股份的中钢股份存在股权被质押的情况，被质押股份占中钢股份股本总额的57.62%。
二、公司拥有一名中国工程院院士，2021年公司产品空心玻璃微珠国内市场份额第一
公司长期从事矿产资源综合利用专业服务，为客户提供采矿、选矿、岩土、矿山安全环保等方面的技术服务和技术工程服务；同时，公司注重空心玻璃微珠、新型矿用固化材料、碳气凝胶、球形加重材料等新材料的技术研发，并实现了空心玻璃微珠的工业化量产。
截至2022年6月末，公司在职员工732人，包括：中国工程院院士1人；享受国务院政府特殊津贴专家16人；正高级工程师60人；高级工程师143人；研发技术人员387人，其中硕士研究生以上学历的人数为249人。
公司拥有3个国家级研发平台（“金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心”、“国家金属矿山固体废物处理与处置工程技术研究中心”、“金属矿山安全与健康国家重点实验室”）、12个省部级研发平台、院士工作站、博士后科研工作站等。公司是科技部批准的“冶金矿产资源高效开发利用产业技术创新战略联盟”理事长单位，积极推动矿产资源综合利用产业链企业围绕共性、关键性和前沿技术进行联合攻关。
公司的核心技术解决了多项影响矿产资源综合利用的关键核心技术难题。公司核心技术2016年、2017年、2019年、2022年4次入选自然资源部发布的《矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录》，推动了行业技术进步，为保障我国矿产资源安全作出贡献。公司在矿产资源综合利用领域具有较高的市场地位。
公司陆续推进空心玻璃微珠、新型矿用固化材料、碳气凝胶、球形加重材料等新材料产品制备技术从实验室研发向工业化生产的成果转化，已实现空心玻璃微珠产品的工业化量产。报告期内，公司空心玻璃微珠产品下游应用领域不断拓展，产能利用率逐步提升，销量持续增长。空心玻璃微珠核心技术2021年获安徽省科技进步一等奖。根据Global Info Research的研究数据，公司的空心玻璃微珠产品2021年全球市场占有率为4.84%，全球市场份额排名第三，仅次于美国3M公司和Potters Industries；2021年中国市场占有率为24.41%，国内市场份额排名第一。新型矿用固化材料核心技术2021年获得安徽省专利优秀奖、2021年入选国家发改委等四部委发布的《绿色技术推广目录（2020年）》。公司在空心玻璃微珠、新型矿用固化材料领域具有较高的市场地位。
主营业务收入中的新材料主要指空心玻璃微珠，这个产品可能市场空间不大。首轮问询“问题4.关于市场空间与行业地位”指出：空心玻璃微珠中国市场2021年至2028年的市场规模复合增长率为7.51%，预计到2028年中国市场规模将达到1.73亿美元。
三、2021年扣非净利润6622万元，报告期都有现金分红
2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司实现营业收入分别为50904万元、56571万元、73795万元及39670万元，扣非归母净利润分别为1871万元、4914万元、6622万元及4188万元。报告期都有分红，分别为1109万元、400万元、3041万元及3954万元。
公司选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
四、公司对政府补助存在一定的依赖。关联交易占比较高，中国宝武为公司第一大客户
2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司计入当期损益的各类政府补助总额分别为3964.06万元、4445.43万元、6635.45万元及3729.80万元，占当期利润总额的比例分别为59.86%、44.36%、43.52%、41.82%。政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务主要为技术服务和技术工程服务等，金额分别为1140.43万元、1822.85万元3304.76万元和1147.27万元，占营业收入的比例分别为2.24%、3.22%、4.48%和2.89%。
报告期内，中国宝武为第一大客户。公司向中国宝武及其控制的其他企业等比照关联方销售商品、提供劳务主要为技术服务和技术工程服务等，金额分别为8430.37万元、9961.13万元、15025.50万元和10257.32万元，占营业收入的比例分别为16.56%、17.61%、20.39%和25.86%。未来若中国宝武成为公司间接控股股东，中国宝武及其控制的其他企业成为公司关联方，公司向关联方销售商品、提供劳务的金额占营业收入的比例将分别达到18.80%、20.83%、24.87%和28.75%，占比较高。
五、首轮问询重点：科创属性
2023年6月30日，公司及保荐机构公布了首轮问询的回复。2024年6月20日公布首轮问询的回复更新版（2023年财务数据更新版）。首轮问询的问题共20个，其中问题3.关于科创属性，分又成3个小问题。
3.1根据申报材料，（1）前次申报中保荐机构认为所属领域为其他领域和“新材料”中的“先进无机非金属材料”；本次申报中认为业务所属领域为“节能环保领域”中的“资源循环利用”和“新材料领域”中的“先进无机非金属材料”。（2）报告期内公司主营业务应用核心技术收入占主营业务收入比例为97.58%、96.37%、94.20%和97.48%。（3）发行人在采矿、选矿、岩土、矿山安全环保等领域共形成了24项核心技术；在新材料领域形成了7项核心技术。（4）空心玻璃微珠工业化生产始于五十年代的美国3M公司，国外自20世纪70年代就将其作为一种新型添加材料应用于多个领域中；经过多年技术研究，国内一些科研院所逐步开发出了空心玻璃微珠制备技术，国内企业逐步形成了规模化生产能力。（5）公司技术工程服务主要通过工程总承包的方式开展，将穿孔、铲装等施工分包。
请发行人披露：发行人业务对应《战略性新兴产业分类（2018）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的细分类别及依据。
请发行人说明：（1）前次申报与本次申报的科创板行业领域存在差异的原因，本次科创板行业领域认定的依据及充分性；应用核心技术收入占比的计算方式和标准；（2）发行人产品业务符合国家产业政策、符合国家科技创新战略支持方向的具体内容及依据；（3）结合细分服务或产品的关键核心指标或评价标准，分析发行人相比与同行业的先进性体现及表征；（4）发行人核心技术的原理，是属于设计、制造、工艺提升、集成还是其他；按照业务类别分别说明发行人核心技术应用于生产或服务过程中的哪些环节、具体体现；技术工程服务在多数工序外包的情况下，使用了哪些核心技术，如何体现技术先进性及该业务技术的壁垒性，计入核心技术收入的依据；（5）采矿、选矿、岩土、矿山安全环保领域中技术服务和技术工程服务应当实现的效果或价值，及对应的技术难点、目前该领域关键核心技术及发展方向、发行人在相关方面的技术储备，是否存在比较优势；（6）目前国内外在空心玻璃微珠制备技术、产业化应用等方面的发展过程；发行人新材料领域核心技术解决了空心玻璃微珠等新材料的哪些技术关键点，是否形成比较优势，其他尚未规模化生产的新材料产品先进性。
问题3.2根据申报材料，（1）公司承担了“六五”至“十四五”期间诸多国家科技攻关计划项目、国家高技术研究发展计划项目等，自2000年至2022年6月末共承担54项重大科研项目。（2）公司核心技术入选《矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录》等文件。（3）发行人存在部分专利与其他主体共有、部分专利失效、数项专利目前状态为“等年费滞纳金”、部分专利为继受取得的情形；发行人有21项境外专利。（4）发行人有数项软件著作权与其他主体共有；部分专利权人和软件著作权人名称仍为“矿院有限”；存在部分自然人签署声明书自愿放弃有关软件著作权财产性权益的情形。（5）发行人形成核心技术和主营业务收入相关的境内有效发明专利为161项，申报材料中认为其符合科创属性例外指标中专利相关指标。（6）发行人曾获得国家科技进步奖二等奖等奖项。（7）公司有3个国家级研发平台；公司是“冶金矿产资源高效开发利用产业技术创新战略联盟”理事长单位。（8）公司有中国工程院院士1人，享受国务院政府特殊津贴专家16人。
请发行人说明：（1）54项项目计划中哪些属于国家重大科技专项项目；属于国家重大科技专项项目的，说明具体情况及发行人或发行人员工承担的内容、具体贡献、是否为主要承担方；发行人核心技术入选有关技术目录文件的具体情况；（2）国家级研发平台权属及研发成果归属安排；“冶金矿产资源高效开发利用产业技术创新战略联盟”的基本情况、主要开展活动，前述国家级研发平台、战略联盟对于发行人生产经营所起的作用；（3）发行人自有、共有专利及软件著作权的数量、对应细分业务；需缴纳滞纳金、继受取得、失效、权利人名称仍为“矿院有限”专利或软件著作权的数量、对应细分业务、权属归属安排（如有）；部分自然人放弃软件著作权财产性权益的背景及原因，该软件著作权对发行人生产经营的影响，是否存在争议或潜在纠纷；发行人境外专利与其主营业务之间的关系；（4）认定发行人符合科创属性例外指标中专利相关指标的依据；各奖项中获奖主体，及发行人在各获奖主体中的重要性程度或排名，发行人是否为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员；（5）公司工程院院士、享受国务院政府特殊津贴专家入职公司的时间、获评事项与发行人是否存在关系，目前是专职还是兼职，以及在公司技术研发中的主要职责和贡献。
问题3.3根据申报材料，（1）公司2008年自中国科学院理化技术研究所引进处于中试阶段的空心玻璃微珠制备技术，目前在空心玻璃微珠领域有3项核心技术（2项核心技术为理化技术研究所技术基础上自主研发），并形成8项有效发明专利；按照相关技术转让协议，理化技术研究所将相关技术使用权有偿转让给公司；发行人与中国工程物理研究院共同开展空心玻璃微珠性能改善研究。（2）2018年公司自中国工程物理研究院引进处于小试阶段的碳气凝胶制备技术，目前在碳气凝胶领域有2项核心技术（1项为在中国工程物理研究院技术基础上自主研发，1项为联合研发），并形成1项有效发明专利；按照专利转让相关协议，中国工程物理研究院将相关项目所涉4项专利与公斤级生产线工艺设备转让于发行人。（3）公司将选矿领域矿物加工技术与空心玻璃微珠领域高温球化技术经验相结合，对球形加重材料研发项目进行立项。（4）公司于2020年、2021年与中国工程物理研究院激光聚变研究中心签订了碳气凝胶相关技术服务合同，子公司矿院新材料于2020年与河海大学签订了空心玻璃微珠相关技术合同。
请发行人说明：（1）发行人核心技术来源，核心技术形成及演进过程，与业务发展的对应关系；（2）引入空心玻璃微珠及碳气凝胶制备技术是转让专利或技术的使用权还是所有权；碳气凝胶粉末相关专利转让协议所涉4项专利与发行人现有专利的关系；处于小试或中试阶段的产品制备技术与实现产业化之间存在哪些差距及时间跨度周期；（3）发行人在引入技术基础上形成核心技术进行了哪些技术开发和创新，联合研发核心技术的背景、过程、技术归属安排；发行人与中国科学院理化技术研究所或中国工程物理研究院等单位就目前空心玻璃微珠、碳气凝胶、球形加重材料相关核心技术、发明专利是否存在使用约定或限制、利益安排，是否存在纠纷；（4）结合有关法律法规、合同条款等说明上述2020年或2021年签订合同相关技术成果归属，并分析发行人是否存在依赖有关研究所或高校进行技术开发或改进的情况，是否具有持续自主研发的能力。
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