港股上市公司H股模式是以内地注册成立的公司作为上市主体，经中国证监会批准后，直接向港交所申请发行境外上市外资股-H股，继而在港交所挂牌交易的境外上市模式。
通过直接发行H股上市模式，不需要搭建红筹模式如开曼BVI的境外架构，公司结构重组较为方便，只需将境内公司主体资格改制为股份有限公司即可，但在上市、融资等方面需要同时受中国证监会和香港联交所双方审核监管。在H股模式下公司主体为境内注册公司，其股份分为境内境外两个部分，境内境外的股份交易流通是隔离的，境外股份在境外交易所流通，境内内资股在境内流通。
图：H股上市模式
1）H股实施股权激励的监管
H股公司需要遵守《公司法》，公司法规定收购本公司股份用于股权激励的需要依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
图：公司法关于股权激励的规定
实操中，不少H股在公司章程中规定了股东大会审议股权激励方案的职权。
图：某H股公司章程中股东大会规定
2）H股股权激励的实施
H股模式的香港上市公司具有境内境外的股份，实施股权激励时需先确定拟发行的股份区域，具有境内外双重上市架构的公司因监管及实施流程等原因，多在A股市场实施股权激励。我们阐述H股模式上市公司拟发行外资股（如香港上市股份）实施股权激励的方式。
如上所述，H股模式上市公司的内资股无法在港交所上市流通，故使用发行新股方式的股权激励计划需发行境外外资股股份—H股作为激励股份来源。H股企业主体资格为股份有限公司，其公司在上市、融资、增发等方面均需受到中国证监会审核监管，拟通过增发H股股票实施股权激励的上市公司需要向中国证监会提交申请获得审核批准。
图：H股公司实施发行新股的股权激励架构
采用回购H股股份作为激励股票来源方式更为普遍，但根据规定，H股公司发行股票所募集的外汇资金应调回境内，未经外汇局批准，不得滞留境外。H股公司如需回购本公司H股流通股份做股权激励，应到外汇局办理外汇登记，将调回境内的资金重新调入公司香港银行账户。
如上所述，H股公司实施股权激励除了在程序上需要通过中国证监会、香港联交所、外汇管理局等机构的监管之外，激励对象行权交易H股也面临诸多限制，按规定，H股的行权交易涉及境内个人境外投资，需要执行个人境外投资外汇登记等备案后才能持有或交易。H股股权激励可以采用如下另外两种方式。
（1）选用现金类股权激励工具，如股票增值权和虚拟股份，在股权关系上，激励对象不持有境外股份不需要外汇投资登记，H股上市公司在行权后将激励对象所获得的收益以现金行使发放。
（2）如果该H股公司为港股通企业，可以在境内设立资产管理计划通过沪港通交易行权H股股份，如下的管理架构。
图：境内信托H股股权激励模式
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