贝克街探案官
作者：贝克街探案官
2024年9月22日，抖音博主“谁家那小谁”历时两年制作的第一枚固体燃料火箭，成功发射并放伞，这位喜欢航天的“小网红”，成功路上充满了行业大牛和相关企业的帮扶身影，其中不乏正在排队IPO的企业，如深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称：“嘉立创”）。
据招股书可知，嘉立创可提供覆盖EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务，年交付订单量超千万笔。
同样来自公司招股书，2023-06-30招股书中，公司拟募集667,000.00万元，2024-06-29招股书中，拟筹建的5个项目没变，公司募集资金降至420,000.00万元，降幅近三分之一。
且在2023-06-30招股书中，没有发现公司现金分红的具体数额，2024-06-29招股书显示公司2021年、2022年分别分红27,000.00万元、40,000.00万元。
目前为止，嘉立创虽然只经历了一轮问询函，但交易所在第一轮问询函中问了公司23个问题，本文主要关注公司现金分红；知识产权侵权、存在元器件以物流小单报关情形，并造成出口报关数据差异；是否存在超出许可资质或经营范围的情形；关联方代收款情形，以及债务重组承诺承担金悦通债务共计人民币2.65亿元情形。
01 现金分红引关注
在公司对第一轮问询函的回复中，嘉立创详细介绍了现金分红的必要性及合理性。
嘉立创表示，2020年和2021年，母公司税后利润分别为44,570.49万元和41,037.42万元，且上一年度不存在未弥补亏损，2020年按照提足至注册资本的50%提取法定公积金816.02万元，2021年按10%提取法定公积金4,103.74万元。
提取法定公积金后，2020年末和2021年末，母公司可供投资者分配的利润分别为88,131.00万元和125,064.68万元，公司现金分红金额标准按照不超过未分配利润的范围执行，经股东会审议确定现金分红金额分别为27,000.00万元和40,000.00万元。
嘉立创认为，报告期内，公司经营业绩快速增长，现金流情况良好，货币资金充足，形成了成熟的商业模式和持续经营能力，具备实施现金分红的基础。报告期内，经营活动现金流量净额分别为74,225.58万元、82,709.32万元、68,666.12万元和57,274.25万元，各期均保持较高水平；报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益分别为122,035.10万元、278,676.70万元、392,223.12万元和432,003.93万元，呈现上升趋势，资产负债率分别为50.02%、47.48%、35.12%和32.46%，资产负债情况整体保持良好。
嘉立创强调，公司各期现金分红金额均未超过当期经营活动产生的现金流量净额、净利润、未分配利润余额，分红金额处于合理水平，分红资金均用于股东向公司增资、购买理财、个人往来及日常开支等用途，不存在大额异常取现的情况，亦不存在与客户供应商异常流水往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
同时交易所要求嘉立创结合持有的货币资金、交易性金融资产、财务状况、现金流量、现金分红情况及PCB产能利用率、市场竞争格局、市场供需、产品存量及迭代换新情况等，说明募集资金的必要性、合理性。
02 知识产权侵权、小单报关引问询
同样是第一轮问询函，交易所要求嘉立创说明侵犯知识产权的具体情况，行政处罚涉及金额，前述行政处罚是否构成重大违法违规；说明以物流小单报关的具体情况，造成出口报关数据差异的原因，是否存在被海关行政处罚的风险。
说明惠州聚真违规搭建建筑的主要用途，相关处罚是否构成重大违法违规；线上业务运营是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
说明业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为；对境外各地区出口所需资质及认证情况，是否存在被检查及处罚风险。
2021年3月15日，嘉立创向梅沙海关申报出口按客户设计图纸生产的印刷电路板使用了“RU图形”注册商标，侵犯了美国UL有限责任公司在海关备案的“RU图形”商标专用权，被海关处以没收侵权货物及4,839元罚款。被处罚款对应的货值为人民币32,263元。
上述处罚主要系因为客户提供的PCB设计图纸违规使用了他人注册商标，嘉立创按客户的设计需求生产出对应的印刷电路板所致。嘉立创已及时缴清全部罚款，本次处罚发生后，嘉立创及时采取了相应的内部整改及规范措施，加强了对客户订单、图纸以及产品的审核，禁止生产客户提供的设计图纸出现侵权商标的线路板产品，截至第一轮问询函回复出具之日，嘉立创未再受到主管部门的类似行政处罚。
嘉立创表示，上述行政处罚金额较小且已执行完毕，就涉及的违法事由嘉立创已相应进行及时纠正及整改，上述被处罚的行为不属于情节严重的行为，上述行政处罚不构成重大违法违规。
关于物流小单报关的具体情况，造成出口报关数据差异的原因，是否存在被海关行政处罚的风险，嘉立创表示境外客户订单普遍具有金额小、数量多且区域分散等特点，基于客户交期要求和自身便利性考虑，嘉立创的出口销售业务存在部分通过“快件通关模式”以提升交付效率的情况。“快件通关模式”属于目前境内跨境贸易行业普遍采用的物流方式。
报告期内，嘉立创外销收入金额与海关报关金额的差异分别为9,947.91万元、16,803.47万元、22,258.22万元和5,509.27万元，其中，因“快件通关模式”造成的差异金额分别为9,901.84万元、16,630.83万元、22,170.25万元和5,361.25万元，系导致出口报关数据差异的主要因素，此外，收入确认时点与海关出口数据的统计时点等亦会影响公司出口报关数据的差异。
嘉立创强调，快件通关模式符合海关规定；快件通关模式符合行业惯例；已取得主要快件运营商的确认函；报告期内未因“快件通关模式”而受到海关处罚。所以报告期内，嘉立创出口报关数据差异主要系因“快件通关模式”造成的，“快件通关模式”符合海关监管相关规定和行业惯例，未因“快件通关模式”而受到海关处罚，亦不存在被海关行政处罚的风险。
关于惠州聚真违规搭建建筑的主要用途，相关处罚是否构成重大违法违规。
嘉立创表示，根据惠州市国土资源局出具的惠市国土资（大亚湾）行决字〔2020〕8号《行政处罚决定书》以及惠州聚真的确认，因惠州聚真未获得合法用地手续在2018年下半年擅自在大亚湾区霞涌义联村委会移新村宅基地西北面地段搭建一间铁皮砖房以及水泥硬底化地面用于仓储，被惠州市国土资源局责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，对其非法占用的1,583.4平方米土地处以每平方米10元的罚款，罚款总额为15,834元。
嘉立创认为，根据相关规定，惠州聚真所受罚款标准为该档处罚的最低额，且除上述处罚以外，自2020年1月1日至今，惠州聚真无其他因违反土地资源管理方面法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或调查的记录。鉴于惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局已确认该等行政处罚已整改完毕且惠州聚真所受处罚为该档处罚的最低额，上述被处罚的行为不会影响嘉立创的持续经营，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
关于“说明线上业务运营是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形”等问题，嘉立创强调报告期内，嘉立创及其子公司不存在因线上业务运营受到处罚的情况；不存在与相关主体达成或实施垄断协议进行限制竞争或不正当竞争的情形；不存在滥用市场支配地位进行限制竞争或不正当竞争的情形。
关于环保方面的问题，嘉立创在回复中详细介绍了治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录以及保存情况，并公布了2020年至2023年上半年公司环保投入及相关费用支出情况。
嘉立创表示，最近三年，公司环保设备及工程投入费用、环保运行费用支出逐年增长，其变动趋势与公司生产经营规模变化保持一致，且与处理公司生产经营过程中所产生的污染相匹配。
关于业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为；对境外各地区出口所需资质及认证情况，是否存在被检查及处罚风险，嘉立创表示，报告期内嘉立创不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情形，并强调截至承诺函出具日，嘉立创及子公司董事、监事、高级管理人员、销售人员均不存在任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件、嘉立创相关制度等禁止的商业贿赂行为。
根据香港郭吴陈律师事务所、德国林宇律师事务所出具的法律意见书，嘉立创销售的PCB、PCBA、钢网及电子元器件等产品和服务在香港或德国销售无需取得任何资质或者强制性认证。报告期内，香港嘉立创、香港中信华、德国嘉立创不存在因境外出口资质及认证事宜而被处罚。
公司强调，嘉立创境内出口主体均已按照境内法律法规取得出口一般货物所需的相关资质，且已主动就其出口的产品取得了相关认证。
03 关联方代收款，债务重组承担2.65亿债务被问询
报告期内，嘉立创存在关联方代收款情形：2020年度，嘉立创通过实际控制人袁江涛个人账户代收废料款项合计金额1,353.76万元；关联方香港中信华集团账户代收嘉立创PCB境外销售货款合计8,820.12万元；嘉立创第一大股东深圳中信华代嘉立创收取废料款合计333.89万元。
向三位实际控制人共同设立嘉立创投资提供借款265.71万元；向贺定球提供借款最高达883.05万元。交易所还关注到，第三方回款有关收入占嘉立创法人客户营业收入的比例接近50%，占比相对较高。
交易所要求嘉立创说明上述内控不规范事项受到处罚及潜在处罚的风险、税收合规性及税款补缴情况，各项内部控制制度的建立及执行情况，内部控制制度是否健全且被有效执行。
说明实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的具体情况、相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计核算、整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整。
说明关联方资金拆借的具体情况、原因、规范时间节点、解决方式、整改情况，内部资金管理规定的主要条款、关键节点及执行情况，防范资金占用的内控制度是否健全、有效。
说明第三方回款形成原因及合理性，是否符合行业经营特点，第三方回款有关收入占嘉立创法人客户营业收入比例较高的合理性；涉及的主要客户及第三方名称、回款方与客户的关系；嘉立创及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形，第三方回款相关内部控制的设计和运行情况，能否保证相关收入的真实性、准确性、完整性；报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果。
除此之外，2019年嘉立创收购金悦通，股权转让对价为人民币500万元，嘉立创承诺承担金悦通债务共计人民币2.65亿元，确认金悦通核心商誉24,540.42万元；当年金悦通暴露出大量收购洽谈时未确认的债务及诉讼，核心人员和客户流失，导致金悦通的生产销售受到影响，嘉立创对核心商誉24,540.42万元全额计提减值。
2019年，嘉立创在收购金悦通100%股权的交割过程中，发现金悦通存在向原实际控制人何少勇及亲属控制的深圳市悦铨实业有限公司和深圳航天金悦通科技有限公司等关联公司银行借款提供连带责任担保的情况。
报告期内，嘉立创债务重组收益分别为3,210.29万元、0和9,292.84万元，主要系金悦通借款和担保所形成的债务被豁免确认的投资收益。交易所要求公司对上述情况进行说明，嘉立创在问询函的回复中详细说明了上述问题。关于嘉立创后续IPO进展，贝克街将持续关注。
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