本文摘自巴菲特致股东的信1993。
在我们的年会上，通常会有人问："如果你被卡车撞了，这个地方会怎么样？ 我很高兴他们还在以这种形式提问。过不了多久，这个问题就会变成："如果你没有被卡车撞到，这个地方会怎么样？
无论如何，这些问题为我讨论公司治理这个去年的热门话题提供了一个理由。 总的来说，我认为最近董事们的腰杆硬了，股东们现在比不久前更像真正的所有者了。然而，公司治理方面的评论者很少区分上市公司中存在的三种根本不同的管理者/所有者情况。虽然董事的法律责任完全相同，但他们实现变革的能力却各不相同。人们通常会关注第一种情况，因为它在公司中占主导地位。不过，由于伯克希尔公司属于第二种情况，而且有一天也会属于第三种情况，因此我们将讨论所有三种变体。
第一种，也是迄今为止最常见的一种董事会情况是公司没有控股股东。 在这种情况下，我认为董事们的行为就应该像有一个单独的缺席所有者一样，他们应该以一切适当的方式努力促进该所有者的长期利益。不幸的是，"长期 "给了董事很大的回旋余地。如果他们缺乏诚信或独立思考的能力，董事们就会对股东大打出手，同时还声称自己的行为符合股东的长期利益。但是，假设董事会运作良好，却必须面对一个平庸或更糟糕的管理层。那么，董事们就有责任改变管理层，就像聪明的所有者在场时会做的那样。如果能干但贪婪的管理者过分膨胀，试图从股东的口袋里掏出更多的钱，那么董事们就必须打他们的耳光。
在这种普通的情况下，董事如果看到自己不喜欢的东西，就应该试图说服其他董事接受他的观点。 如果他成功了，董事会就有能力做出适当的改变。不过，假设这位不高兴的董事无法让其他董事同意他的观点。那么，他就应该向缺席的股东表明自己的观点。当然，董事们很少这样做。事实上，许多董事的性格与这种批评行为格格不入。但我认为，只要问题严重，这种行为并无不妥。当然，提出申诉的董事可能会遭到未被说服的董事们的激烈反驳，这种前景应该会让持异议者打消追求微不足道或非合理原因的念头。
就刚才讨论的董事会而言，我认为董事的人数应该相对较少，比如 10 人或更少，而且应该主要来自外部。外部董事会成员应制定首席执行官的业绩标准，并应在首席执行官不在场的情况下定期举行会议，根据这些标准对他的业绩进行评估。
董事会成员的必备条件应该是精通业务、对工作有兴趣以及以所有者为本。 很多时候，董事的选择仅仅是因为他们在董事会中的地位显赫或增加了董事会的多样性。这种做法是错误的。此外，在选择董事方面的失误尤其严重，因为任命很难撤销：那些讨人喜欢但虚有其表的董事永远不必担心职业保障问题。
第二种情况是伯克希尔公司存在的情况，即控股所有人同时也是经理。 在某些公司，由于存在两类具有不成比例投票权的股票，这种安排就变得容易了。在这种情况下，董事会显然不能充当所有者和管理层之间的代理人，除非通过说服，否则董事们无法实现变革。因此，如果业主/管理者表现平庸或更差，或者过分跋扈，董事除了反对之外几乎无能为力。如果与所有者/管理者没有任何关系的董事们统一意见，很可能会产生一些效果。但更有可能的是不会。
如果没有改变，而且问题足够严重，外部董事就应该辞职。 他们的辞职将表明他们对管理层的怀疑，并强调没有外人能够纠正所有者/管理者的缺点。
第三种治理情况发生在控股所有者不参与管理的情况下。 这种情况（例如好时食品公司和道琼斯公司）使外部董事处于潜在的有利地位。如果他们对管理者的能力或诚信感到不满，他们可以直接向所有者（也可能是董事会成员）报告他们的不满。对于外部董事来说，这种情况是最理想的，因为他只需向一个可能感兴趣的所有者陈述自己的观点，如果观点有说服力，所有者就能立即做出改变。即便如此，不满的董事也只有这一条路可走。如果他对某一关键问题仍不满意，他别无选择，只能辞职。
从逻辑上讲，第三种情况在确保一流管理方面应该是最有效的。 在第二种情况下，所有者不会解雇自己，而在第一种情况下，董事们往往发现很难处理平庸或轻微的过分行为。除非不高兴的董事能够赢得董事会大多数成员的支持--这是一项棘手的社会和后勤任务，特别是如果管理层的行为只是令人憎恶，而不是令人发指的话--否则他们的手实际上就被束缚住了。实际上，陷入这种境地的董事们通常会说服自己，留在董事会至少还能做些好事。 与此同时，管理层却不受任何约束。
在第三种情况下，所有者既不必对自己进行评判，也不必为获得多数票而烦恼。他还可以确保挑选的外部董事能为董事会带来有用的素质。反过来，这些董事也会知道，他们提出的好建议会被正确的人听到，而不会被顽固不化的管理层所扼杀。如果控股公司的所有者聪明而自信，他就会对管理层做出任人唯贤、有利于股东的决定。此外--这一点至关重要--他可以随时纠正自己犯下的任何错误。
在伯克希尔公司，我们现在是以第二种模式运作，只要我还能正常工作，就会一直如此。 我要补充的是，我的健康状况非常好。无论好坏，你们都有可能让我担任一段时间的所有者/管理者。
我死后，如果我的妻子苏茜还活着，我的所有股票将归她所有；如果她比我先死，我的所有股票将归基金会所有。在这两种情况下，税收和遗赠都不会要求出售相应数量的股票。
当我的股票转让给我的妻子或基金会时，伯克希尔公司将进入第三种治理模式，即有一个非常感兴趣但不参与管理的所有者，以及一个必须为该所有者工作的管理层。 为了做好准备，几年前苏茜当选为董事会成员，1993 年我们的儿子霍华德也加入了董事会。这些家族成员将来不会成为公司的管理者，但如果我出了什么事，他们将代表公司的控股权。我们的大多数其他董事也是伯克希尔股票的重要所有者，每个人都有强烈的所有者导向。总之，我们已经为 "卡车 "做好了准备。
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