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4月16日晚间，$滴滴(DIDI)$ 在官网更新了一则公告，将于2022年5月23日19:00举行特别股东大会，就公司的美国存托股票在纽约证券交易所的自愿退市进行投票。

同时，对于滴滴对外发布自美退市相关公告，证监会表示，这是企业根据市场和自身情况作出的自主决策。证监会一贯坚持企业境外上市活动应当遵守上市地和经营地的法律法规和监管规则，要求上市公司切实保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

什么是自愿退市？

按照美国证券法的规定，美国上市公司的董事会可决议批准自愿退市，随后书面通知交易所并在10日内向SEC提交Form-25，从而完成退市。值得注意的是，按照上述程序自愿退市的公司的股份可继续以场外方式(OTC)交易。

自愿退市并不受制于严苛的股东审批要求（除非注册地公司法有特殊要求）。

自愿退市的程序是什么？

首先，公司召开董事会审议通过从证券交易所退市并从美国SEC撤销证券注册的决议（滴滴所在的纽交所要求向交易所提交该董事会决议书）。

然后，向美国证监会（SEC）提交申请：

（1）书面通知交易所/公告：公司需书面通知交易所退市意图，并在向SEC提交Form 25文件前至少10天在公司网站公告退市决定，该公告需在公司网站维持可见、直至退市完成；FPI亦需递交6-K文件公告退市决定。

（2）SEC申请程序：向SEC提交Form-25文件，一般在向SEC提交Form-25文件10天后自动生效，公司股份停止交易完成退市；公司根据Section 12(b)下的公告义务将获免除。

自愿退市流程时间表

同时，根据美国证券法及开曼公司法，上述自愿退市（go-dark）无需经过股东大会批准（除非公司章程另行约定），投资者将关注自愿退市的必要性，是否会损害投资者的交易权利（进入粉单市场后信息透明度及交易价格都极可能大幅下降），存在提起诉讼的可能.

滴滴IPO之后的动态

2021年6月30日，滴滴正式在纽交所挂牌上市，在上市仅2天后，滴滴就遭遇“网络安全审查”，停止新用户注册。

2021年12月3日，滴滴宣布启动退市程序，以及香港挂牌。

2022年3月10日，滴滴暂停筹备香港上市。

2022年4月16日，滴滴公告自愿退市的股东大会，并宣布不会在退市前寻求其他交易所上市。

此次通过自愿退市，最快将于110天内完成退市。此前$中芯国际(00981)$ 、$中国移动(600941)$ 、$中国电信(601728)$ 等也采用这种方式退市。

此前，我们也分析过滴滴可能的退市情况分析，《向滴滴发起诉讼？别急，先看一下招股书》、《滴滴回归港交所，投资者手中的股票怎么办？》

滴滴目前的股权结构，以及投票分析

目前，滴滴ADS发行A类股份43.54亿份，1股普通股相当于4股ADS，即10.885亿股普通股，B类股份1.17亿股，原为一股10票。若按照原本的投票规则，则管理层有57.1%的投票权。

然而，根据此次公告，本次自愿退市投票，A、B类股份均为一票，即12.06亿票，管理层的持股是9.8%。而最大的三个外部股东——$软银集团(SFTBY)$ 的愿景基金、$优步(UBER)$ 和$腾讯控股(00700)$ 分别有20.1%、11.9%和6.4%的持股。

本次投票采用simple majority的规则，即超过50%即算通过。因此，管理层加上最大三个股东的比例为48.2%，如果大股东同意，最终获得超过50%的投票，难度并不大。

自愿退市的一些风险提示

1. 公司自IPO还不满一年，且IPO时就颇有争议，以该种方式退市，可能会导致较多的诉讼，进而引起公司需要比较大的法律赔偿金额；
2. 由于公司不考虑其他交易所上市申请，退市完成后，现有股东只能选择在OTC交易（流动性将更差），同时也可以一直持有公司股票直到在其他交易所上市后进行交易；
3. SEC有权为衡量退市是否符合美国证券法规定之目的而推迟退市生效时间、亦有权为保护投资者之目的而决定对退市施加额外条件；

SEC此前的一篇文章中曾表示：

自愿退市的公司需披露

1. 交易是否“公平”；
2. 是否需要过半数少数股东的同意；
3. 独立特别委员会是否批准了本次交易；
4. 是否有过半数的独立董事批准了本次交易；
5. 是否有外界提出“公允意见”，如果是，
6. 得出公允意见的重要因素。