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中国深圳，2022年7月20日（环球通讯社) ——中国领先的医疗美容服务提供商医美国际控股集团有限公司（纳斯达克代码： AIH)（“公司”或“AIH”）今日宣布，公司、公司创始人和高管与投资者签订股份转让协议、股份认购协议、股东协议及合作协议。

股份转让协议

2022年7月20日，公司、周鹏武医生和丁文婷女士（“创始人”）、由创始人控制的公司的某些现有股东与作为买方的澳洲万达国际有限公司 （“万达”）签订股份转让协议。根据股份转让协议， Seefar Global Holdings Limited （“Seefar”）、 Jubilee Set Investments Limited （“Jubilee”）和 Pengai Hospital Management Corporation （合称“卖方”）同意以人民币1亿元的等值美元的总对价，出售、转让并交付总计21,321,962股公司普通股（“出售股份”），出售股份的每股价格为人民币4.67元（“股份转让”），且不附带任何权利负担（“股份转让”）。创始人作为股份转让协议的签署方和卖方的保证人参与签署该等股份转让协议。

该等股份转让预计将于2022年第四季度完成，并受限于惯常的交割条件，包括但不限于取得对外外商直接投资（“ODI”）的审批。

股份认购协议

2022年7月20日，公司、创始人和作为投资者的海南东方捷创投资合伙企业（有限合伙）（“捷创”）签订股份认购协议。根据股份认购协议，捷创同意以人民币1.7亿元的总对价，认购总计36,402,570股公司新发行的普通股（“认购股份”），每股普通股的认购价格为人民币4.67元（根据本新闻稿之日的汇率计算，约相当于每股公司的美国存托股票（“ADS”）2.08美元）。就每股 ADS的美元金额而言，实际认购价格将根据交割日前一日的汇率予以变动。创始人作为协议的签署方和公司的保证人签订股份认购协议。深圳市拉芳投资管理有限公司（“拉芳投资”）和深创投并购基金管理（深圳）有限公司是捷创的普通合伙人，拉芳投资也担任捷创的执行事务合伙人。深圳市创新投资集团有限公司是捷创的有限合伙人。认购股份的发行预计将于2022年第四季度完成，并受限于惯常的交割条件，包括但不限于取得对外外商直接投资（ODI）的审批。

纳斯达克规则5635 （d）规定，如果公开发行以外的交易以低于最低价（定义见纳斯达克规则5635 （d)）的价格发行20%，则在发行证券之前需要获得股东的批准。根据公司的章程，控制权变更事件（定义见公司章程）需要获得股东的批准。根据股份转让协议和股份认购协议，我们将在股份转让协议和股份认购协议项下拟议交易交割前获得股东对股份转让以及认购股份发行的批准。

股东协议

2022年7月20日，公司、创始人、 Seefar、 Jubilee及某些其他协议方签订了股东协议。

股东协议约定了公司董事会（“董事”）和高级管理人员的任命、董事的表决行为、公司普通股的特定持股期限和优先认购权机制等事项。

根据股东协议，公司应在股份转让的交割完成以及捷创认购普通股的交割完成之日，分别向Seefar和万达交付两份单独的购买公司普通股的权证。

合作协议

2022年7月20日， Peak Asia Investment Holdings V Limited （“ADV”）及其关联方、公司、创始人、万达和捷创签订了合作协议。合作协议规定，除其他事项外，对于公司的每次年度会议和临时会议， ADV应（a）为达到法定人数之目的，出席该等会议或以其他方式促使由 ADV实益拥有的所有普通股和美国存托股份（“涵盖股份”）被计算为出席会议的人士，并回复公司要求书面同意的各项请求；（b）为（i）赞成合作协议拟议的拟议交易，通过与合作协议拟议的拟议交易相关的交易协议及完成拟议交易的任何其他必要事项，及（ii）反对（a）与拟议交易相竞争的任何提案或交易，及（b）将阻碍、干扰、延迟、推迟拟议交易或对拟议交易产生不利影响的任何其他行动。ADV从未且不得在交割（定义见合作协议）前的任何时间就任何涵盖股份授予与 ADV在合作协议项下的义务不一致的委托或授权书。

• 在交割时，在获得必要批准且该等批准持续有效的前提下， ADV应以等于每股普通股人民币4.203元的等值美元转换未偿还本金额（定义见2020年9月17日向 ADV发行的可转换票据（“票据”))和转换补足金额（定义见票据）。

• 公司应于合作协议签署日签署并向 ADV交付购买公司股份的权证（该权证称为“权证”）。权证应于交割时并自交割起生效，且应可根据其条款行权为公司的普通股（该等普通股称为“权证股份”）。权证的行权价格应等于每股普通股人民币4.67元的等值美元，且可根据权证的条款和条件，通过无现金结算和/或与退出付款（定义见 ADV、公司、创始人于2020年9月15日签订的退出付款协议）抵消的方式结算。权证应包含惯常的登记权，且权证股份应在权证行权时自由转让。

• 合作协议应自本协议签署日起生效，且每一方可在下列情况下（以较早发生者为准）终止合作协议：（a）交割未在最后日期发生；及（b）任何交易协议终止。“最后日期”指（i）2022年12月31日；（ii）除有关拟议交易的中国监管条件（包括对外外商直接投资所需的审批/注册/备案以及反垄断审批/备案）的满足之外的所有条件均在2022年12月31日前得到满足或豁免；或（iii）合作协议各方同意的其他日期。

所有拟议交易交割后，卖方、万达、捷创和 ADV持有的 AIH股份比例为其各自持有的公司普通股数量，其数量由（1）92,116,947股截至本协议签署日已发行且发行在外的普通股，（2）36,402,570股根据股份认购协议新发行的普通股，及（3) ADV的票据在交割时按其转换价格转换时已发行的普通股。该计算未考虑向 Seefar、万达和 ADV交付的权证，其数量将在所有拟议交易交割时确定，并可能导致已发行在外普通股数量的进一步变化。本次私募发行中出售的普通股未根据1933年证券法修订版（“证券法”）或任何州或其他相关司法管辖区的证券法进行登记，且在未登记或未获得证券法和相关州或其他司法管辖区的登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发行或出售。

本新闻稿不构成出售普通股的要约或购买普通股的要约邀请，在根据任何该等司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前，任何该等要约、要约邀请或出售属于非法的该等司法管辖区的任何普通股出售。