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最近关于蚂蚁集团的内部股东结构变动比较多，1月5日蚂蚁消费金融增资105亿获批，1月7日蚂蚁集团股权结构调整。消息多是好事，说明蚂蚁集团的监管合规化调整接近末期，预计离重启IPO不远了。 今天简单解读下本次内部股东结构变动，由于这次股权变动涉及到股权结构设计的问题，所以先简单说说有限合伙公司这种架构的作用和利弊。 先看看本次结构前的蚂蚁集团股权结构： 上市主体： 蚂蚁科技集团股份有限公司 上市公司直接股东： 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） 31.04% 杭州君澳挂群投资合伙企业（有限合伙） 22.42% 其他股东 46.54%（阿里巴巴持有的32%左右的股份在这里） 股权架构其实很简单，管理层和很多员工持股在两个有限合伙里，控制了一半以上的股份，剩余的股份就是阿里巴巴和其他投资机构持有。 蚂蚁集团管理层和员工的股份没有选择个人直接持有，也没选择有限责任公司的形式持有，而是选择了有限合伙这一形式持有，主要是以有限合伙的形式持股具有以下优点： 1、管理成本低：当股东较多时，任何一次股权调整或某些重大公司变动，都需要全体股东签字。而有限合伙企业股东上限是50人，采用有限合伙的形式只需普通合伙人（GP）签字即可，无需50人都签字，效率更高。 2、缴税少：有限合伙无需缴纳企业所得税，只需要在给股东分红的时候，股东各自缴纳所得税，在很多地方，有限合伙给股东分红还能享受个税退税。比个人和有限责任公司持股，缴纳的税要低。 3、方便控制公司：有限合伙企业由GP（普通合伙人）说了算，可以以很小的股份控制公司，大多数时候GP象征性的持有0.1%即可控制有限合伙，享有决策权。个人和有限责任公司，都是以持有股份为多少为基础来控制公司。 4、减持更方便：股东或股东控制的企业直接减持上市公司股份，往往会对上市公司造成负面压力。有限合伙减持相对来说影响更小，另外有限合伙内部股东可以随意转让股份，无需公布。 当然有限合伙也有弊端，也就是对有限合伙人（LP）并不十分友好，LP享有有限合伙企业的收益权，但没有任何决策权，所以虽然持有股份，但是股份什么时候卖，什么价格卖，全都由GP说了算。对于很多注重股东利益的管理层来说，会充分考虑其他股东的处境和利益，做出有利于其他股东的决策。比如我有个朋友所在公司取消了IPO，公司就用现金回购了他在有限合伙的股份。对于很多无良的管理层来说，有限合伙就是管理层控制员工的最好利器，听话就给你套现，不听话就一直放着不动，让你干着急；或者逼你以极低的价格退出。对于这种情况，说老实话，LP一点办法都没有。所以对于处于创业公司的人，拿公司股份，能直接持有就坚决不进有限合伙。 说了不少废话，回正题。我们再看看蚂蚁集团本次调整后的股权架构： 1、蚂蚁集团的直接持股股东和股权比例没有任何改变，仍然是君瀚，君澳，其他股东。所以本次调整不涉及到直接股东和股权比例的调整。 2、调整前君瀚和君澳的GP都是云铂投资，云铂投资在两家有限合伙的持股比例几乎为0，但以GP身份享有君瀚和君澳的全部投票权，也就是享有蚂蚁集团53.46%的投票权。云铂投资背后有四位股东，马云通过与其他股东签订一致行动协议，控制云铂投资，从而通过云铂投资控制蚂蚁集团。马云实际持有蚂蚁的股份不超过8%，也就是马云通过有限合伙的形式，以8%不到的股份控制了蚂蚁集团。 3、调整后君瀚的31.04%投票权由星滔享有，君澳的22.42%投票权由云铂投资享有，但星滔和云铂之间没有一致行动协议，各自投票权独立。然后星滔和云铂各自有五名股东，且五名股东之间没有一致行动协议，任何人都无法单独控制星滔和云铂。所以最终的结果是星滔和云铂虽然投票权较多，但各自没有实控人，从而最终使蚂蚁集团没有实际控制人。 当然本次调整不仅仅如此，因为持股比例并非是实控人的绝对标准（持股67%才能无条件控制公司），更重要的是控制董事会，只要控制董事会，持股比例10%都有可能成为实控人。所以本次另外两个调整是： 1、独立董事从4人增加到5人，也就是任何股东，只要持股比例低于67%，都无法控制董事会，任何股东都不能成为实控人。 2、蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，这个调整月份非常有意义，能进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化蚂蚁集团与股东阿里巴巴集团的隔离。 所以本次调整总结下来就是： 股东持股比例没有任何变化，主要是解除了顶层股东的一致行动协议，让投票权回归到一股一票，同时调整董事会，让公司变成无实控人状态，进入职业经理人阶段。 对于本次调整，我是这么看的： 在公司发展早期，确实超级投票权能减少内耗，提高决策效率和公司竞争力。但公司步入成熟期后，超级投票权的体验并不好。这会导致其他股东毫无话语权，如果少数人的决策都是对的，倒也无妨，但如果少数人出了昏招，也没有其他股东的制约，这对公司来说会是灾难。所以公司步入成熟期后，超级投票权对股东权益的保障和公司的发展并不是很有利。 另外只要管理层把公司和股东的利益放在以为，即使不持股，股东也会支持。比如腾讯小马哥持股8%，苹果库克持股几乎忽略，依然把公司经营的很好，并得到了广大股东的支持，地位也很稳固。所以核心还是要把公司经营好，为股东创造回报，个人控制公司并不是最重要的。 所以我个人觉得这次调整对于蚂蚁上市后的所有股东是非常有好处的，以后蚂蚁集团要是孵化出了一支小蚂蚁，再也不可能出现被拆分出去的事情了。 最后期待蚂蚁集团IPO早日重启。