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《港湾商业观察》施子夫

6月29日，证监会网站披露东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称，贝特电子）更新招股书。公开信息显示，2023年6月，贝特电子的创业板IPO获受理，保荐机构为民生证券。2023年7月，深交所发出第一轮审核问询，今年2月，深交所又下发第二轮审核问询函。

从审核问询函监管层关注到的问题来看，贝特电子收购东莞博钺、历史沿革、合规经营、关联交易等遭诸多细究。

01

产能利用率下滑不小

贝特电子成立于2003年，主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售，主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等，公司品牌包括“贝特卫士”“ADLER”及“ASTM”。

按照业务结构分类，贝特电子的主要产品为过流保护元件及过温保护元件，过流保护元件包括电子熔断器、电力熔断器和自恢复保险丝，过温保护元件包括一次性热熔断体和可复位温控器。

从2021年-2023年（以下简称，报告期内），贝特电子实现营收分别为4.49亿元、5.61亿元和6.27亿元，归母净利润分别为3122.60万元、6953.26万元和8901.29万元，扣非后归母净利润分别为3048.34万元、6721.57万元和8279.17万元。

期内，贝特电子来自过流保护元件的收入金额分别为3.37亿元、4.91亿元和5.44亿元，占当期收入比例的75.61%、88.48%和87.70%；来自过温保护元件的收入金额分别为4332.71万元、2585.37万元和2167.38万元，占比分别为9.72%、4.66%和3.50%，两项主营业务合计贡献当期收入的九成左右。

在营收规模逐年递增的同时，贝特电子的毛利率也出现了增长态势，报告期内，贝特电子的主营业务毛利率分别为33.66%、40.35%和42.08%。

不过需要注意的是，作为贝特电子主营业务的过流保护元件，期内的产能利用率出现了一定下滑，由2021年的96.08%下滑至2022年的72.67%，后又回升至2023年的81.75%。

贝特电子对此表示，产能利用率呈先下降后上升的趋势。2022年消费电子与家用电器行业需求下滑，使得2022年部分产线开工率不足，产能利用率出现一定程度下滑；2023年末消费电子与家用电器行业有所回暖，过流保护元件产能利用率有所回升。

在主营业务产能利用率下滑的前提下，此次IPO贝特电子计划募资5.5亿元，其中3.5亿元用于总部及制造中心建设项目，近6成募集资金都将用于扩产，贝特电子的产能能否消化？

02

收购东莞博钺遭问询

招股书显示，截至报告期末，贝特电子无控股股东，公司实际控制人为韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明组成的一致行动人，五人直接持有公司41.22%的股份，控制发行人41.22%的股份，通过东莞凝聚间接持有公司0.73%的股份，合计持有公司41.95%的股份。

在贝特电子的历史沿革中，收购东莞博钺一事受外界关注较多。东莞市博钺电子有限公司，为贝特电子的控股子公司。

2021年9月，贝特电子以5.50元/股的价格发行946.00万股新股用于置换东莞博钺438.57万股的股份。置换后，贝特电子合计持有东莞博钺51.12%股权，实现控股并表。东莞博钺的股东全部权益价值为1.52亿元，评估增值8766.87万元，增值率135.95%。

公开信息显示，2022年东莞博钺的营业收入为1.64亿元，净利润为3957.62万元；2023年东莞博钺的营业收入为1.83亿元，净利润为4488.05万元。

深交所注意到，东莞博钺董事会由5人构成，其中发行人委派3人。东莞博钺少数股东包括詹小青、陈建、赵志成、姚明朗，其子公司梅州博钺少数股东包括林秀辉、郭彬持。

2021年11月，詹小青向刘秋元、致远一期、深圳小禾、高新创投转让发行人股份。东莞博钺2021年10月之后新发生的银行借款仅詹小青等提供担保，2022年4月詹小青发生资金拆借200万元。

对此，深交所要求贝特电子结合东莞博钺主要财务数据情况，说明东莞博钺的历史沿革，是否存在股权代持，报告期内是否与发行人存在资产、人员、财务系统、办公场所等共用或混同情形；分析东莞博钺被收购后业绩大幅增长的原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源，是否存在拼凑上市的情形。

对此，贝特电子回复称，2012年3月22日，詹小青、徐秀芳共同出资150.00万元人民币设立东莞博钺，其中詹小青以货币出资127.50万元，持有公司85.00%的股权，徐秀芳以货币出资22.50万元，持有公司15.00%的股权。在经历4次增资和3次股权转让以及收购东莞德钺之后，截至回复出具之日，贝特电子持有东莞博钺51.12%股份，为东莞博钺控股股东，其次为詹小青持股43.76%。

贝特电子表示，收购东莞博钺前，因行业重叠等原因，发行人与东莞博钺存在客户、供应商重叠情形，但不存在共同开发客户或共用销售渠道的情况。

贝特电子强调，剔除东莞博钺后，发行人2020年至2022年净利润分别为2780.46万元、2565.11万元和4707.02万元，最近两年净利润为正，累计净利润达到5000万元；营业收入分别为3.13亿元、4.02亿元和3.91亿元，最近一年营业收入达到3亿元。上述数据均未剔除发行人与东莞博钺内部交易影响。

03

内控不规范行为较多

此外，贝特电子存在的诸多内控不规范行为也遭诟病较多。

报告期内，贝特电子存在通过个人卡收取租金、废料收入、发放员工薪酬、支付零星成本费用等情形，以及发生转贷、不规范使用商业汇票、资金拆借等财务不规范行为。

根据招股书显示，为满足银行贷款受托支付的要求，方便公司使用银行授信额度，报告期内贝特电子存在通过供应商取得银行贷款的“转贷”行为。2021年贝特电子转贷周转金额为860.52万元，上述贷款均已于2022年5月前按期偿还本息。

为满足生产经营资金需要，报告期内贝特电子存在收取客户商业汇票时，偶尔发生接受票据的金额大于实际应收取货款的金额，公司存在将收取的其他客户的面值较小的票据找回给客户对冲差额的情况。2022年，公司为客户找回票据35.31万元；2023年，公司为客户找回票据31.64万元。

报告期内，贝特电子存在个人卡发放员工薪酬、支付零星成本费用、支付资产购买款、收取租金、收取废料收入及资金拆借等情形。2021年，公司存在账外使用个人卡的情形，2021 年使用个人卡资金流入208.63万元，流出164.74万元。

贝特电子表示，公司上述转贷的行为不符合《贷款通则》等相关规定，但公司并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，“转贷”目的是满足贷款银行受托支付的要求。发行人积极偿付转贷资金，最后一笔通过转贷获取的银行借款已于 2022 年4 月清偿完毕，转贷行为形成的后续影响已排除且不会对公司本次公开发行并上市构成重大影响。

此外，2020年6月1日，据东莞市海关发布行政处罚显示，贝特电子因申报不实影响影响国家税款征收、申报不实影响影响海关统计准确性，中华人民共和国海关总署对贝特电子罚款0.58万元并警告。（港湾财经出品）