海伦司拟新交所第二上市文件：

https://links.sgx.com/FileOpen/Helens%20International%20Holdings%20Company%20Limited%20-%20Introductory%20Document.ashx?App=Prospectus&FileID=63163

中国最大的连锁酒馆、“Helen's（海伦司）”品牌经营商海伦司(09896.HK)，拟以介绍方式在新加坡证券交易所第二上市，于2024年6月27日获中国证监会备案通知书(国合函〔2024〕1329号)。同时，中国证监会还披露了海伦司备案补充材料要求，尽管海伦司已在香港上市快3年了，不过反馈意见中仍关注其股权架构搭建及返程并购的合规性。

海伦司，于2021年9月10日在港交所主板上市，当时以每股发行价19.77港元发行1.3465亿股，募资约26.62亿港元。此次新交所第二上市，中国银河国际为其发行经理人，中金公司为其财务顾问，普华永道为其审计师，竞天公诚、通商为其公司中国律师、券商中国律师。

海伦司备案补充材料要求如下：

海伦司（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：

（1）2018年至2019年，深圳海伦司企业管理有限公司（下称“深圳海伦司”）收购江西苏勒伊格餐饮管理有限公司、福州支应居餐饮管理有限责任公司、武汉市奥尔德桑餐饮服务有限公司、天津澌诺德餐饮管理有限公司的全部股权是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及上述股权转让的税费缴纳情况；

（2）深圳海伦司是否办理境内直接投资外汇登记手续；

（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、关于主要股东情况，请说明：

（1）控股股东HHL International Limited向上穿透后存在信托，请根据《监管规则适用指引一一境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》（下称《2号指引》）说明该信托的基本情况；

（2）请根据《2号指引》要求说明包括公众股东在内的持有发行人5%以上股份或表决权股东的基本情况。

三、关于股权激励计划情况，请说明：

（1）股权激励计划授予对象的基本情况，如有离职人员、外部人员、顾问等，请按照《2号指引》进行核查说明；

（2）贺大庆从黄石市委宣传部离职后随即在你公司及境内运营实体担任总监、监事、独董等职务，并且通过股权激励计划间接持有你公司股份，请说明是否存在法律法规禁止持股的主体、是否存在利益输送等情况；

（3）股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送的结论性意见。

四、关于境内运营实体情况，请说明：

（1）境内运营实体均未签署任何重大合同的具体依据及理由，除银行债权债务外是否还存在其他重大债权债务；

（2）请说明报告期内境内运营实体在税务、环境保护方面是否存在合规问题，以及是否因此被主管部门行政处罚；

（3）主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

*疏漏难免，敬请指正

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