社区

360私有化之后，安静了几年的词，最近又频繁的冒了出来，境外上市的独角兽和监管不断放出CDR的消息。  #CDR推出在即#

海外上市的独角兽企业回归A股，一般有以下两种方式：一种是仿照360回归的策略，拆除VIE架构后重新上市；另一种则是采取CDR的方式。第二种方式更受欢迎，因为不仅可以绕开VIE架构、而且还可以避免同股不同权、长期未盈利等障碍。

有可能回国的海外公司有：百度$(bidu)$、阿里$(baba)$、腾讯$(00700)$、京东$(jd)$、网易$(ntes)$、舜宇光学$(02382)$、携程$(ctrp)$。

未上市的独角兽企业呢？ 

根据2017年12月， 胡润研究院的《2017胡润大中华区独角兽指数》，大中华区独角兽企业总数达120家，整体估值总计超3万亿。蚂蚁金服以超过4000亿人民币估值高居榜首，滴滴出行以超过3000亿人民币估值位列第二，小米、新美大以超过2000亿人民币估值并列第三。

多家企业的高管表示愿意回归A股，百度李彦宏说过，百度股票涨了100倍，但是中国人民没有享受到这个红利，所以百度想回归A股。 

据说小米也要同时在港股和A股上市，也可能会采取CDR的方式。 

监管层也表示欢迎，想回国好啊CDR比较适合。

CDR是个什么鬼？

CDR来自于ADR（AmericAn DepositAry Receipt，美国存托凭证）。 ADR是1927年摩根银行为了使美国投资者更为方便的交易外国股票而首创的。除ADR外，还有EDR（欧洲存托凭证）、HKDR（香港存托凭证）、SDR（新加坡存托凭证）、GDR（全球存托凭证）等。流通量最大、最具代表性的还是ADR。 

美国法律规定，只有在美国注册的公司才可以在美国上市，不在美国注册又想在美国挂牌的公司只能以(ADR)美国存托凭证的方式，由相关的公司将一定数额的股票委托中间投行机构保管，然后由托管银行作为名义持有人持有股票，并对投资者发行基础股票对应的存托凭证。 

ADR解决了美国与国外证券交易的制度、语言、外汇管理等不同所造成的交易上的困难，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具。 

一份美国存托凭证，代表美国以外国家一家企业的若干股份，比例由各公司规定。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美股相同。 

美国存托凭证(ADR)有3种：

一级ADR(Level I)：一级ADR只能在柜台交易市场(OTC)交易，是最简便的在美上市交易方式,数量计占比最高。不要求发布年报，也不要求遵从美国会计准则(GAAP)。

二级ADR(Level II， listed) 

二级ADR要求企业向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。还要定时提供年报(Form 20-F)，并符合美国会计准则。二级ADR可以在证券交易所交易，不仅限于柜台市场。 

三级ADR(Level III， offering) 

美国证监会对其监管最严，与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。 

公司必须提供招股说明书(Form F-1)以融资，以Form 8K的形式向美国证监会提交信息披露。 

此外，还有非参与型的存托凭证(Unsponsored Shares)，只能通过柜台交易市场交易，且无监管要求。但它不属于主流的ADR种类。 

参与的机构，包括存券银行、托管银行和中央存托公司。CDR应该也会参照ADR的方式设计。 

存托凭证叫做ADR，投资者买卖的股票叫做“ADS”(American Depositary Share)。 

同理，CDR的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权利与原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜台市场交易。 

ADR跟股票有啥区别 

ADR的流动性与普通股没有明显差异。据wind数据，美国ADR上市公司日均换手率的中位数与全部美股基本持平；如果我们专门考察在美上市的中国科技股独角兽（BAJ等），其日均换手率甚至要高于美国的科技股独角兽（FAAMG） 

兑换比例依公司规定

如果公司A规定，股票在转换时每股1美元，而1张ADR相等于10股，那么1张ADR的价格就是10美元。发行ADR的银行将扮演着托管公司的角色，因为它替凭证持有者存放这些股票。

区别符号 

ADR有单一上市和两地上市之分。 

两地上市ADR指，在美国和一个海外股市挂牌的公司。譬如，中国石油(PetroChina Co)的普通股是在香港挂牌，其ADR则是在纽约证交所挂牌。因此，发行人必须遵守其所挂牌海外股市及美国股市的证券法令和上市条例。 

单一上市 ADR指的是，发行人并没有把股票在任何海外股市挂牌。百度(Baidu)就是一个例子，它的股票并没有在任何海外股市挂牌，而其ADR则在纳斯达克挂牌交易。 

在GQ挂牌的单一上市ADR的名称后面注有加号“+”，以作区别，譬如：(CTRP.com International ADR 10US$+)。在GQ挂牌的ADR与美国的ADR是可以互换的，这意味着两地的ADR是相同的，可以自由转换，但必须缴付相关服务费。 

此外，两地上市 ADR是可以通过“发行与取消”程序转换为所挂牌海外股市的普通股，反之亦然。 

转换成本 

转换过程只需24小时。除了支付普通的费用外，你也必须支付转换费。一般来说，每ADR会收取1-3美分，年底征收。 

需要注意的是，由于的单一上市ADR股票并没有在任何海外市场挂牌，因此大家最好不要把它们转换为非上市股票。除了在‘什么是美国存托凭证’文章中所提及的风险外，转换程序涉及多方运作，也会带来额外风险。 

除此之外还有政治风险，汇率波动。与普通股票不同的是，如果一家公司的ADR在美国的交易所除牌，该公司将不需要向投资者寻求任何批准和共识。 

ADR对股价的作用 

以香港和美国市场为例，蓝线为腾讯ADR指数走势，紫线则是腾讯(00700)股价走势，可以发现，两者曲线高度契合：

在美上市的港股ADR成为了次日港股开盘走势的“风向标”，ADR的大涨大跌有可能直接导致港股的高开或低开。

跟ETF和正股一样，ADR与股票也有一点点的价差。相对股价计算公式：港股价格(预测值)=美股ADR收盘价*美元兑港币汇率/兑换比例

CDR的好处 

投资者可以对看好的海外股票进行投资需要，最好的方式则是提前布局。可以肯定的是，一旦BATJ这类CDR在中国上市，必定会遭到各路资金的洪荒爆炒。这其实是给提前布局者的一夜暴富的机会。 

独角兽也不需要私有化过程和IPO排队。企业在美国上市，4-6个月即可搞定。A股市场，企业从申请到正式挂牌平均需要1-2年时间。如果赶上IPO暂停，可能需要等上3年。 

海外上市的中国企业很多是VIE架构，回国上市A股需要拆掉VIE结构。不仅过程复杂，企业风险也大。 

VIE架构，就是国内企业的大股东在融资和监管的问题，在境外设立一家“马甲”公司，该公司通过协议享有国内公司的全部营收。通过VIE架构，国内企业实控人可以利用“马甲”公司向境外投资者融资。 

当年360回A股就拆了VIE，消耗了万亿美金级别外汇量，涉及了100多个机构，当时360把北京的总部大楼都抵押了，再加上人民币快速贬值，老周天天如坐针毡。 

所以，未来的独角兽回国恐怕都会转向CDR。 

套利机会 

海外上市的香港和美国股市，这些证券市场都很成熟，监管都更加规范、严格。以CDR的方式回来，信息披露方面更加有保障。但是A股市场相对封闭，海外股与CDR将互相独立，不存在直接的跨市场套利机会。 

回来装逼？ 

这些公司说是想要回来，考虑到A股现状，谁知道他们是不是真的愿意回来。最重要的是，这些独角兽企业出海上市，是为了更好地融资和成长。既然已经从丑小鸭变成了天鹅，再回来，还回来干什么？

割韭菜历史 

百度、360、阿里巴巴这些大公司，已经是不缺资金和名气的大公司了，如果他们回来，将受到各路资金的洪荒追捧，大幅度提升估值。热度退却之后，对独角兽和A股小散都是打击。 

暴风集团2006年选择A股，上市后连拉39个涨停，仅用了3个月，股价较发行价7.14元暴涨了42倍，市值最高达370亿。此等暴利，董事长冯鑫都说：“打死也要回到A股。”而随后，暴风集团的股价跌去了大半。 

还有，韭菜们熟悉的老朋友。2007年的中国石油，当年在香港上市时，其H股发行价仅1.28港元，几乎就是当时中石油的净值。但到了中石油A股发行的时候，每股发行价16.7元，更为夸张的是上市第一天就飙到48元。当时的估值应该是在1000亿美元，但是到了A股上市后，市值竟高达4000亿美元。也正因为这个原因，随后中石油的股价经历10年的绵绵阴跌，现在不足8元，早已远离了发行价。 

360也一样，560亿市值从纳斯达克退市，回国后硬是连续疯涨到了4442亿人民币，超过600亿美金，成为中国A股市值最高的科技公司，一度被视为是BAT最有力的挑战者。但从2014年股价跌跌不休，到2015年5月市值缩水至64亿美元，相比2014年最高峰的121亿美金市值，腰斩。 

2014年7月巨人网络从美股退市，私有化价格为30亿美元（约180亿元人民币），2015年12月，市值已经超过1100亿元。两年后，市值已经回落至653亿元，抹去40%。 

未来这些巨型收割机回来了，情况应该会更可怕。 

对于独角兽，近几年已经逐渐受到重视。美股能带来优异的国际地位和融资条件。这些独角兽舍得逃避几年，等国际大机构遗忘之后，再回到公众视野吗？ 

对于A股市场，希望培养出未来的独角兽，而不是骨灰级恐龙。

对于CDR，小散们最好的投资方式也许就是，提前埋伏美股，等待一夜暴富。