2022年11月1日晚，福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”，证券代码：300132）发布公告称，收到创业板公司管理部对公司三季度报的问询函。未等回复，11月2日早上，青松股份再发布公告，称又收到了创业板公司管理部的关注函。或受此影响，青松股份在今天创业板指数大涨38.21或1.63%的情况下，跌了0.94%，收盘价为6.33元/股。
对于深交所的问询，不少投资者表示了支持，还有人调侃称“问的不错，看看他们怎么答复”、“壳子卖了，商誉暴雷，玩坏了”、“贱卖资产，利益输送”、“哈哈，生气了。青松看你表演”。
在中国，做投资的人都不傻，他们当中不乏有理想、有追求、有实力的社会精英，或许他们没有什么话语权，但绝对不傻！不过，如果有企业把他们当做傻子，那就另当别论了。
长期关注青松股份的朋友们，应该知道青松股份被深交所问询和关注的原因主要是因第三季度商誉计提减值4.53亿元，造成前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损6.57亿元，同比大幅下滑653.82%；拟分别以25,600万元、2,822万元现金对价向王义年转让子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）、龙晟（香港）贸易有限公司（以下简称“香港龙晟”）100%股权。
对于商誉计提减值，青松股份在2019年5月因收购完成诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股权形成商誉13.66亿元，2021年度已计提商誉减值准备9.13亿元。如今，青松股份解释称“受疫情、行业监管政策及宏观因素影响，化妆品制造业市场整体低迷，同时主要原材料采购成本同比上升，诺斯贝尔2022年前三季度经营情况不及预期，对收购诺斯贝尔形成商誉新增计提减值准备4.53亿元”。
2021年为诺斯贝尔业绩承诺期结束后的第一年，对赌业绩完成第一年就营收下滑4.44%，又因为商誉减值9.13亿元，造成归属于上市公司股东的净利润为亏损9.12亿元，同比大幅下滑297.85%。说白了，如果没有商誉减值，青松股份并不亏损。
尽管青松股份在《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》称，“经核查，评估师、会计师认为，公司在对诺斯贝尔含商誉资产组2021年度可收回金额的评估过程中所使用的管理层编制的未来现金流量预测合理、谨慎，所使用的关键评估假设恰当、参数合理，承诺期内和2021年度商誉减值准备计提充分、合理；除非2022年度发生意料之外的影响行业和宏观经济环境的重大变化，诺斯贝尔2022年度存在商誉减值风险的可能性较低。”但2022年青松股份依然对商誉计提减值4.53亿元。
事实上，疫情2020年已经爆发，2020年和2021年如果不计提商誉减值也不会亏损，青松股份2021年商誉减值9.13亿元的理由并不充分，2022年也未出现“意料之外的影响行业和宏观经济环境的重大变化”，青松股份对商誉计提减值4.53亿元理由与之前“评估师、会计师核查意见”存在自相矛盾，且不恰当。
青松股份化妆品业务板块的诺斯贝尔公司主营面膜、护肤品、湿巾等系列产品的设计、研发与制造，业务模式以ODM为主，OEM为辅。创业板上市公司嘉亨家化（300955）、新三板公司安特股份（871692）主要从事日化产品 OEM/ODM 代工，被诺斯贝尔认为属于同行业可比企业。其中嘉亨家化销售的日化产品包括护肤类、洗护类、香水等化妆品以及香皂、消毒液、洗手液等家庭护理产品；安特股份销售的日化产品包括粉妆类、膏霜类、蜡基类等化妆品。
在《关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》中，青松股份称“嘉亨家化与安特股份与诺斯贝尔毛利率下滑趋势存在一致性”，但在清扬君看来完全是胡扯。
财报显示：
安特股份，2020年营收8141.12万元，同比增长0.98%，毛利率为22.72%；2021年营收1.11亿元，同比增长36.4%，毛利率17.09%，毛利率下滑5.63%。
嘉亨家化的化妆品业务，2020年营收3.71亿，同比增长62.05%，毛利率为25.35%；2021年营收6.3亿，同比增长69.78%，毛利率22.59%，毛利率下滑2.76%。
通过数据对比不难发行，与诺斯贝尔业务相似的嘉亨家化与安特股份在2020年和2021年毛利率略有下滑，但是整体业绩都在大幅增长，而诺斯贝尔业绩出现略微下滑，并未出现大幅下滑。所以仅以毛利率对比同行业有下滑趋势的结论是不对的，同时也证明了诺斯贝尔商誉减值是因为疫情和行业政策发生变化等原因造成的理由完全不正确。
值得关注的是，青松股份出售的青松化工和香港龙晟转让价的标准不一致。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建青松股份有限公司拟出售子公司股权所涉及的福建南平青松化工有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6390号），截至评估基准日2022年6月30日，青松化工收益法评估后的股东全部权益价值为 25,599.64万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为33,020.75万元，两者相差7421.11 万元，差异率为28.99%；根据收益法评估结果，青松化工100%股权的评估值为 25,599.64万元人民币。交易双方确认并同意，参考上述评估结果，经双方友好协商确定青松化工100%股权转让价款为 25,600万元人民币。
香港龙晟系松节油深加工出口贸易公司，双方同意其股权转让价款以净资产作为定价依据。截至2022年 9月30日，香港龙晟的净资产为3089.97万元港币，双方以本协议签署前一交易日人民币兑港币汇率中间价为折算依据，确定香港龙晟100%股权转让价款为2822.47万元人民币。
此外，青松化工还从青松股份拆借了6.41亿元。
公告显示，截至2022年6月30日青松化工存在应付青松股份64,108.64万元拆借款。而王义年收购青松化工和香港龙晟100%股权的代价分别为25,600万元、2822万元现金，股权转让对价合计28,422.47万元。
这也就是说，理论上，等于青松股份借了6.41亿元给价值2.84亿元的青松化工，王义年可以拿着6.4亿元支付青松股份出售的两家子公司。
虽然，交易双方约定上述拆借款未偿还部分在青松化工完成工商过户后6个月内偿还完毕，且青松化工至少偿还2亿元人民币拆借款后5个工作日内，各方办理本次股权转让所需的工商登记手续。上述拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的部分按 3.7%的年化利率支付利息，并在青松化工完成工商过户后6个月内偿还完毕。但只要协议生效，也等于王义年变相地拿下了青松股份低利率的两家子公司。
如果，清扬君说的是如果，青松化工和香港龙晟还像以往能正常盈利，不由得让人怀疑，青松股份此次出售两家子公司是否涉嫌存在利益输送嫌疑？大家有这样的感觉吗？
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