Pioneer Merger招股书详解

• 发行人：Pioneer Merger Corp./PACXU
• 上市地点：NASDAQ
• 行业：SPAC
• 主要投行：花旗
• 发行规模：35,000,000 Units/3.5亿美金
• 发行定价：$10.0/Unit
• 组成方式：1Unit=1股+1/2warrent，行权价格$11.5，上市后45天后行权
• 上市时间：1月8日

公司介绍：

Pioneer Merger Corp$Pioneer Merger Corp.(PACXU)$ 是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，其成立目的是与一个或多个业务进行合并，股份交换，资产收购，股份购买，重组或类似业务合并。公司尚未确定任何业务合并目标，也没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标直接或间接进行实质性讨论。

Pioneer Merger的目标是通过与目标公司的业务合并实现快速发展并准备好公开市场所有权，从而确定，收购和运营业务，以为股东创造具有吸引力的经风险调整收益。合并后，我们将与目标公司的管理团队合作，以推动公司运营，资本配置，战略和股东透明度的改善。

公司的赞助方是Falcon Edge Capital和Patriot Global Management的子公司。

Falcon Edge Capital和Patriot Global Management介绍

Falcon Edge Capital成立于2012年，是一家由Rick Gerson，Navroz Udwadia和Ryan Khoury领导的多元化全球另类资产管理公司。Falcon Edge Capital提供了涵盖多种资产类别，主题和地区的多种投资产品，并采用了强调创造性和基于事实的研究的投资理念。该公司拥有一支由经验丰富的投资和运营专家组成的团队，他们在各个部门，行业和地域均具有不同和不同的专业知识。该公司在纽约，伦敦和班加罗尔的办事处共有30多名员工。

Falcon Edge Capital遵循多头/空头股权，风险投资和特殊情况投资指令，管理一系列私人投资基金和独立管理账户中的约40亿美元客户资产。Falcon Edge Capital自2014年以来一直在投资于风险资本和私募股权，自那时以来已部署了超过20亿美元的总资本。该公司拥有成功识别类别和行业领导者的记录。Falcon Edge Capital之前在私人市场上的一些投资包括：SpaceX，Ant Financial，Ola，阿里巴巴，Uber和Lyft。

乔纳森·克里斯多奥罗（Jonathan Christodoro）与猎鹰边缘资本（Falcon Edge Capital）合作，于2018年成立了Patriot Global Management。该公司专注于对广泛定义的技术，特殊情况和高信念股票的投资。Patriot Global Management与Falcon Edge Capital在所有核心业务领域（包括投资研究，风险管理，交易，运营，会计，法律和合规性）的既有基础架构和经验丰富的团队完全集成。公司相信Christodoro先生具有通过增加新功能，增强核心能力和招聘世界一流的管理团队，持续支持管理团队并为股东创造价值的能力，从而为董事提供了价值。例如，在其董事会任期内，贝宝（PayPal）经历了显着增长。

公司相信Falcon Edge Capital和Patriot Global Management的合作伙伴关系非常适合SPAC结构。这些公司共同提供了可衡量的价值创造的历史，在董事会层面累积了超过25年的直接经验，在多个技术驱动的子行业中识别和支持价值驱动的领导者。

创始人/管理团队

管理团队由Jonathan Christodoro担任董事长，Rick Gerson和Oscar Salazar担任联合总裁，Ryan Khoury担任首席执行官，Scott Carpenter担任首席运营官以及Matthew Corey担任首席财务官领导。

乔纳森·克里斯托多罗（Jonathan Christodoro）自2018年以来一直担任爱国者全球管理有限公司（LP）的首席投资官兼总裁。Falcon Edge Capital的顾问。在此之前，Christoodoro先生于2012年7月至2017年2月担任Carl Icahn管理投资基金的实体Icahn Capital LP的董事总经理。在加入Icahn Capital之前，Christoodoro先生曾担任过各种投资和研究职务。 。Christodoro先生的职业生涯始于Morgan Stanley的投资银行分析师，他专注于各种行业的并购交易。Christodoro先生目前是PayPal，康宝莱，施乐和SandRidge Energy的董事。他曾是eBay，Lyft，Hologic，Talisman Energy，Enzon Pharmaceuticals，American Railcar Industries和Cheniere Energy的董事会成员。Christodoro先生获得了哈佛大学陈兆TH公共卫生学院的工商管理硕士学位。毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，并获得应用经济与管理学士学位，并以优异的成绩获得了康奈尔大学的研究荣誉。他还曾在美国海军陆战队任职。

Rick Gerson是Falcon Edge Capital的创始人，董事长兼首席投资官。在创立Falcon Edge Capital之前，Gerson先生曾是纽约投资公司Blue Ridge Capital的创始成员兼董事总经理。格森先生是克利夫兰诊所国际领导委员会的成员，PAVE（布鲁克林的特许学校）董事会的创始成员，Panthera保护委员会的成员，并且是第92街的董事会成员。 Y（纽约的文化和社区中心）。格森先生还是哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院Belfer中心国际理事会的成员。Gerson先生毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院，获得金融学学士学位。

奥斯卡·萨拉扎（Oscar Salazar）是Uber及其创始人，首席技术官和架构师的共同创始人，他在此为全球按需运输的重新设计做出了贡献。进行了创新之后，他继续提供创新产品和系统的设计和架构方面的专业知识，以挑战和改善已建立的行业。Salazar先生目前是私人股本公司和私人公司高管的顾问（在美国，欧洲和拉丁美洲），并通过其家族办公室管理对新兴私人公司的直接投资。多年来，他的投资组合包括Giphy（已被Facebook收购），Cornershop（已被Uber收购），Clover Health（将其与特殊目的收购公司合并后将公开上市），Voyager，（一种加密货币交易应用程序）和Reservamos（今年收购的墨西哥预订引擎）。Salazar先生还是CargoX（一家位于巴西的无资产货运公司）的早期投资者。自从最初对CargoX进行投资以来，Salazar先生还加入了董事会，并成为其首席执行官在业务战略，技术架构和产品方面的战略顾问。从2014年到2019年，萨拉萨尔先生是佩奇（Pager）的联合创始人和首席技术官兼董事会成员，佩奇是一家按需医疗保健公司，总部位于纽约，业务遍及美国和拉丁美洲。加入Pager之前，Salazar先生是Uber Technologies的创始人兼首席技术官。他是SEO（位于纽约市的组织，为服务欠佳的社区提供教育的机会）的董事会成员。

Ryan Khoury是Falcon Edge Capital的联合创始人和合伙人。在加入Falcon Edge Capital之前，Khoury先生曾在伦敦的伊顿公园（Eton Park）工作，专注于特殊情况和在欧洲，中东和非洲的不良信贷投资。在加入Eton Park之前，Khoury先生曾在高盛的金融机构集团工作，从事的交易包括：ABN Amro对RBS，Santander和Fortis的出售和分拆，Allianz对AGF的收购以及爱尔兰银行对Davy的出售。在此之前，他曾在JP Morgan的金融机构小组工作。Khoury先生毕业于伦敦政治经济学院，获得经济学一等荣誉学位，并获得了理学硕士学位。斯坦福大学金融数学专业的博士。

Scott Carpenter是Falcon Edge Capital的首席运营官。他负责业务的非投资方面。他在2012年初加入公司时是公司的创始成员。在加入Falcon Edge之前，Scott曾担任伦敦CQS的全球运营主管八年，担任过各种职责，包括CQS的公司秘书。管理实体和CQS控制委员会主席。在2004年加入CQS之前，Scott在瑞士信贷公司工作了10年，在伦敦，纽约和新加坡担任过各种运营管理职务。

收购标准

通过Jonathan Christodoro，Rick Gerson，Oscar Salazar和Ryan Khoury的领导，结合管理团队和董事会其他成员的专业知识，利用Falcon Edge Capital和Patriot Global Management的经验和能力。完善最初的业务合并。公司打算识别，努力并拥有具有以下突出特征的业务：

• 就可持续的增长方式而言，是巨大的市场机会；
• ​经过验证的业务/货币化模型，能够以高或上升的投资回报率进行复合；
• ​受进入壁垒保护的市场领导者（或近市场领导者）。行业领导地位的特征包括：相对规模和市场份额高，相对成本地位低，品牌认知度高，流程和技术卓越，产品或服务质量高，管理水平高，公司治理水平高和财务透明度高；
• ​一个管理团队不懈地专注于执行并拥有最高的诚信标准；
• ​相对于当前目标规模而言，庞大的可寻址市场可以从平台扩展机会中受益；和
• ​合理的进入估值，为所有利益相关者提供不对称的风险回报。

业务运营结果以及已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，公司唯一的活动是组织活动以及为此项服务做准备所必需的活动。提供此产品后，公司将不会完成任何最初的业务合并，而不会产生任何营业收入。

发行后，公司将以现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。自审计的财务报表发布之日起，财务或交易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化。此次发行后，公司预计会因成为一家上市公司而增加费用（用于法律，财务报告，会计和审计合规）以及尽职调查费用。

​收购流程

在评估潜在目标业务时，Pioneer Merger希望进行全面的尽职调查，其中包括与现任管理层和员工的会议，文件审查和设施检查以及财务，运营，法律和法规审查。其他信息将提供给管理层。管理层会全面的尽职调查审查将帮助确定公司的质量和内在价值。

Pioneer Merger不禁止与发起人，管理人员或董事进行投资或关联的公司进行初始业务合并。如果寻求与投资或赞助的保荐人，高级管理人员或董事的公司完成初始业务合并，Pioneer Merger或独立董事委员会将从会员的独立投资银行获得意见。金融业监管局（FINRA）或独立估值或评估公司的意见，从财务角度来看，初始业务合并对Pioneer Merger公司是公平的。

本次发行后，Pioneer Merger的管理团队成员可能直接或间接拥有普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合进行Pioneer Merger的初始业务时可能存在利益冲突。企业合并。此外，如果目标企业将任何此类官员和董事的保留或辞职包括在目标企业中，作为与初始协议有关的任何协议的条件，则Pioneer Merger的每位官员和董事在评估特定业务合并时可能会存在利益冲突。企业合并。

Pioneer Merger目前没有正在考虑的任何特定业务合并。高级管理人员和董事既未单独确定也未考虑我们初始业务合并的目标业务。Falcon Edge Capital和Patriot Global Management有时会意识到潜在的商机，Pioneer Merger可能希望寻求其中的一个或多个进行业务合并，但Pioneer Merger没有联系任何潜在目标业务或与任何业务合并目标进行了正式或其他形式的讨论。此外，Pioneer Merger既没有，也没有任何人代表Pioneer Merger采取任何直接或间接的措施，为Pioneer Merger识别或找到任何合适的收购候选人，

每位高级管理人员和董事目前以及将来可能对任何其他实体承担其他实体的额外信托或合同义务，据此，这些高级管理人员或董事必须或将需要提供业务合并机会。因此，如果Pioneer Merger的任何高级管理人员或董事意识到适合于其当前承担信托或合同义务的实体的业务合并机会，则他或她将履行其履行的信托或合同义务。此类实体的业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。

Pioneer Merger希望，如果以我们作为其他实体之一的高级管理人员或董事的身份向Pioneer Merger一名高级管理人员或董事提供机会，这样的机会将提供给其他实体而不是Pioneer Merger。有关高级管理人员和董事目前负有信托或合同义务的实体的更多信息，请参阅“管理-​利益冲突。” 但是，Pioneer Merger认为，高级职员或董事的信托义务或合同义务不会对完成初始业务合并的能力产生重大影响。Pioneer Merger相信，Falcon Edge Capital和/或Patriot Global Management通常认为对其基金或投资工具最有吸引力的投资性质以及期望对Pioneer Merger最有吸引力的收购类型会自然缓解这种利益冲突公司。尽管Falcon Edge Capital和Patriot Global Management的活动可能涉及对私人公司的投资，但此类投资通常不是私人公司的控股权，并且/或者这些投资的规模与预期对Pioneer Merger最有吸引力的目标公司不相近。

此外，Falcon Edge Capital，Patriot Global Management以及Pioneer Merger的管理人员和董事可以发起，组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。