作者 | 徐超
来源 | 燃犀观察室
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中融国际信托有限公司近期在宁波陷入困境，其拍卖成功的信托产品因司法冻结导致无法完成交割。
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由于42号信托和95号信托涉及的资产被冻结，中融信托无法处理宁波象山和奉化万达广场的相关房产。
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象山富晟置业公开声明中融信托并非实际股东，仅为债权担保方，而围绕拍卖和司法冻结的争议也揭示了双方在股权实质归属和处置权上的复杂法律问题。
中融国际信托有限公司（简称“中融信托”），最近在宁波陷入僵局。
7月5日，象山富晟置业发出一份声明称，中融信托组织人员于7月4日围堵公司办公场所，阻止公司正常经营以致报警。
5月30日，中融信托原本在淘宝成功拍卖“中融-骥业42号集合资金信托计划”和“中融-骥业95号集合资金信托计划”（简称“42号信托”和“95号信托”）的全部信托产品。这两个信托产品对应的资产涉及宁波象山和奉化两个万达广场的部分房产。
2022年，42号信托和95号信托出现违约情况，中融信托曾试图寻找第三方买家，此次拍卖成功，基本可以覆盖投资者的本金。
但在拍卖后的一周内，42号信托和95号信托对应的项目股权全部被司法冻结，这意味着中融信托无法完成交割，之后中融信托和项目方还出现对峙，遭项目方报警并强硬回应。
目前，中融信托发布临时公告称，此事将会对信托财产转让的交易产生不利影响，甚至导致失败，并召开投资者交流会答疑。
从面上来看，围绕拍卖和司法冻结，两者争议的焦点在于宁波这两个万达广场背后项目方的股权，到底是实质归属于中融信托，还只是作为融资的担保？到底谁才有资格来处理股权？
拍卖两座万达广场股权
根据中融信托在淘宝拍卖发布的信息，42号信托和95号信托对应的债务人分别是宁波象山富晟置业有限公司（简称“象山富晟置业”），宁波奉化富晟置业有限公司（简称“奉化富晟置业”）。抵押物是象山万达广场部分房产和奉化万达广场部分房产。
根据拍卖公告，截至2023年10月31日，标的一象山富晟置业债权余额近3.85亿，标的二奉化富晟置业债权余额近7.36亿。两者债权总额11.21亿。买受人付清全部债权转让款后，中融信托将标的债权项下全部权利义务一并转让给买受人。
根据天眼查的信息，中融信托目前持有象山富晟置业和奉化富晟置业100%股权，分别于2019年和2020年完成股权变更。2024年5月30日，两个标的的债权以起拍价6.2亿成交，是债权总额的55.3%。
象山富晟置业和奉化富晟置业是42号信托和95号信托的融资方，负责象山和奉化两个万达广场的开发建设，项目除购物中心外，还包括有商业街、住宅等多种业态。
据宁波媒体2016年报道，奉化万达广场是奉化重点招商引资项目，也是宁波地区第4座万达广场，总投资超30亿，占地近15万平方米，规划总建筑面积达52万平方米。
据象山当地媒体2018年、2020年、2021年的报道，象山万达广场是宁波地区第12座万达广场，也是象山首个体量最大、级次最高、业态最全的城市标杆购物中心。项目用地面积261亩，总投资额约32亿元。
股权悉数司法冻结
从时间线上来看，中融信托5月30日拍卖成功后，一个叫王雪静的申请人于2024年5月31日向象山县法院申请诉前财产保全，请求冻结被申请人中融信托所持有的象山富晟置业100％股权，出资额为10100万元。
根据法院裁定书（（2024）浙0225财保27号），法院经审查认为，申请人王雪静与被申请人象山富晟置业、中融信托因涉股东资格确认纠纷一案，符合诉前保全申请条件。法院裁定，冻结中融信托持有的象山富晟置业100％股权，出资额为10100万元，冻结期限为自冻结之日起三年。
另据天眼查显示，宁波奉化法院也裁定自2024年6月5日起冻结中融信托持有的奉化富晟置业100%股权，出资额5000万，冻结期三年（（2024）浙0213财保8号）。
中融信托对象山和奉化两家富晟置业的股权，是否是实质意义上的股东，是否有处置权呢？
在宁波奉化区法院于2020年12月14日作出的浙江金鼎建筑装饰工程有限公司与宁波奉化富晟置业有限公司、中融国际信托有限公司装饰装修合同纠纷判决书中（（2020）浙0213民初2177号），中融信托表示，2020年4月奉化富晟置业股东变更为中融信托，是因为中融信托募集资金后向奉化富晟置业发放了信托贷款，通过变更股权和法定代表人的方式实现风险管控，保障借款人的利益。
奉化富晟置业受让股权实际是一种让予担保的方式，股东变更为中融信托仅是形式上的变更，中融信托并未实际参与经营决策，也不是为了获取公司的经营利润或者分红。
而宁波中院于2023年8月4日作出的一份裁定书（（2023）浙02执466号）中，就中融信托申请对象山、奉化富晟置业等的公证债权执行，王雪静等被执行人提出的执行异议又强调，中融信托是象山富晟置业的实控人。
法律界人士向记者表示，中融信托虽然持有富晟置业的股份，但主要是作为债权的担保，并不表明中融信托有实际支配能力或意图，也并不足以说明中融信托是富晟置业的实控人。中融信托是否有权处置富晟置业的股份，取决于双方合同中是否有明确约定。
谁是真正的实控人？
在42号信托和95号信托对应项目的股权被冻结后的一个月，7月5日，象山富晟置业发出一份声明称，中融信托组织人员于7月4日围堵公司办公场所，阻止公司正常经营以致报警。
声明称，中融信托只是债权的挂名股东，是临时身份，且中融信托在2023年8月申请宁波中院对象山富晟置业的强制执行案中，已经承认自己并非象山富晟置业的实际股东，只是拥有债权。因此宁波中院终结（2023）浙02执466号案的执行。
也是在这份执行裁定书中，法院终结执行的理由是“被执行人象山富晟置业、王雪静以申请执行人中融信托是被执行人象山富晟置业实际控制人，本案不具有诉讼的对抗性，债权债务情况不明且公证债权文书未载明债务人愿意接受强制执行的承诺等为由，申请对本案的公证债权文书不予执行。”
申请冻结股权的王雪静，象山县委机关报《今日象山》在2020年8月10日的报道中提到其身份是象山富晟置业的董事长，在2020年8月6日晚的象山万达广场招商大会暨答谢晚宴上，与万达商业管理集团股份有限公司东南运营中心副总经理兼招商部总经理李凌、万达商业管理集团股份有限公司宁波区域公司总经理肖新乔一同出席。
象山和奉化两个富晟置业曾经的大股东都是宁波奉化富璟置业有限公司，王雪静持股49%。持股51%的大股东叫林园，股份是从大连翰林房地产开发有限公司受让而来。
根据42号信托和95号信托的融资材料信息，在中融信托变更100%控股后，由大连挚信投资有限公司及法定代表人林治信、王雪静等提供担保。
在中国宁波网2016年6月18日的报道中，称富晟置业是大连挚信投资有限公司的子公司。天眼查显示，大连挚信投资的大股东是林园，目前的注册地址在大连市港兴路6号万达中心。
2022年，宁波中院曾对中融信托申请的公证债权执行，划扣了富晟置业、大连挚信投资、富璟置业、王雪静等被执行人的存款共计5890万，查封房产总共808套。
当时中融信托又以被执行人履行部分还款责任，正积极磋商执行和解为由，向法院申请撤回强制执行，于是法院于2022年9月2日裁定终结（2022）浙02执407号案件的执行。
另据媒体报道，中融信托已经向宁波当事法院发函，要求涉及中融信托的案件都移送哈尔滨中院管辖。
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