一场秘而不宣的协助调查，背后隐藏了什么秘密？
作者 | 高远山
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
荣辱兴衰，沉浮起落，在资本市场演绎得淋漓尽致。
鸿达兴业本是曾经的化工业龙头，控股股东鸿达兴业集团如今走向破产清算的命运。
因5年前的一起重组案件，牵出一桩隐秘的资本往事，也让鸿达兴业陷入“假重组、真违规”的风波。
鸿达兴业（002002.SZ，现“ST鸿达”）12月14日晚间公告，因涉嫌信息披露违法违规，实际控制人周奕丰收到证监会下发的《立案告知书》。周奕丰目前还担任董事长兼总经理职务。
3个月前的9月22日，鸿达兴业已被证监会立案调查，案由同为“涉嫌信息披露违法违规”。被调查不到一个月，股票披星戴帽。
被立案调查以来，鸿达兴业股价重挫，截至12月15日，报收1.18元/股，市值37亿元，累计跌幅近50%。
作为鸿达兴业的创始人——潮商周奕丰，通过并购快速扩充商业版图，也曾通过借“壳”上市进军资本市场。2020年，周奕丰以130亿元人民币财富名列《胡润全球富豪榜》第1607位。
爱企查显示，周奕丰共在12家企业任职，有80条限制高消费记录，有37项股权冻结事项。
在此之前，作为与鸿达兴业深度合作的私募机构——上海朝希的副总经理，冒同甲曾经在翻脸之后，成为了“吹哨人”，直指周奕丰存在信披违规。
私募圈名人被处罚
私募圈的知名人士冒同甲，虽然和证监会打官司没有赢，但是他坚持不懈的申诉还是引起了监管层的注意。
冒同甲曾在朋友圈转发媒体关于鸿达兴业55亿定增融资遇阻报道，在朋友圈发表观点称：“某上市公司在证监会调查中自认2018年3月筹划“假重组”掩盖其实控人协助调查的利空消息，剥夺几万中小投资者在其三个月停牌期间的公平交易权，复牌后连续跌停致使中小投资者损失惨重；如此这般劣迹斑斑的上市公司定增即便上报到证监会，也完全不符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票的条件。”
曾经紧密合作的伙伴反目，还要从证监会给冒同甲开“内幕交易罚单”说起。
2017年，私募机构上海朝希与鸿达兴业展开战略合作。冒同甲因为在2018年7月28日鸿达兴业披露终止重组利空消息之前卖出股票，被证监会认定存在内幕交易行为，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，对冒同甲处以60万元罚款。
这对于曾在上市公司协鑫集成（002506.SZ）担任过董秘的冒同甲而言，相当于“职业生涯尽毁”。
为了挽回声誉，冒同甲被处罚之后就开始不断向证监会申诉，并且在评论媒体报道的时候还扯出了鸿达兴业的“假重组、真违规”。目前，冒同甲不服二审判决，已提交再审申请并通过了再审立案审查，眼下上市公司鸿达兴业和实控人周奕丰被立案，或许能够峰回路转。
上海朝希与鸿达兴业是在2017年进行战略合作的。上海朝希副总冒同甲则被委派担任私募宁波德希负责人。根据鸿达兴业2018年半年报可知，宁波德希是从当年一季度开始建仓，截至当年6月30日，持股2654.4万，持股比例1.03%，为第八大股东。
根据工商资料追溯宁波德希的股权结构，也可以发现其与上海朝希的紧密联系。
假重组、真协查？
依据冒同甲在社交媒体披露的信息，结合2018年鸿达兴业半年报、公告倒推，鸿达兴业用“假重组”掩盖董事长周奕丰协助调查一事，应该指的是2018年3月26日，鸿达兴业收购鸿达兴业集团、郑楚英（实控人周奕丰妻子）旗下的盐湖镁钾公司重大重组。由此推断，周奕丰协助调查应该发生在重组公告披露前几日。
值得注意的一个细节是，证监会在《〔2021〕67号行政处罚决定书（冒同甲）》中提到，2018年4月至5月，第一创业证券承销保荐的马某等前往盐湖镁钾现场走访，鸿达集团无法提供尽调资料，其判断本次重组存在障碍。2018年5月底，第一创业证券项目负责人范某源明确拒绝担任本次重大重组独立财务顾问。
到了5月31日，冒同甲的同事——上海朝希的闫某向鸿达兴业推荐了华龙证券投行团队。6月初至15日，华龙证券项目现场负责人辛某高等人到盐湖镁钾现场预尽调。当时，辛某高认为重组存在两个障碍。
6月26日，鸿达兴业并未如实披露投行意见，而是刊发了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》。
2018年7月28日鸿达兴业披露了终止重组的公告，股价从停牌前的6.05元/股跌至3.18元/股，近乎腰斩，投资者损失惨重。
证监会在《处罚决定书》中提到，冒同甲及其代理人提出申辩意见，称鸿达兴业内幕交易案的内幕信息认定错误。重大资产重组系为了掩盖真实内幕信息而仓促启动，为虚假的内幕信息，当事人与鸿达兴业之间并无事先有计划的预谋。当事人以此等四条理由，请求免于处罚。
来源：中国证监会官网（2021）67号公告
但证监会经过复核认为：本案认定的内幕信息属于重组事项的重大进展，内幕信息认定无误。在敏感期内，冒同甲既与内幕信息知情人蔡某兵有多次联络，又与内幕信息知情人郑某英、林某韩有见面接触，且与林某韩有通话联系。上述内幕信息发展过程、相关联系接触时点与交易时点高度吻合，交易行为明显异常。冒同甲对内幕信息敏感期内交易“鸿达兴业”没有提出正当理由或合理解释。因此，证监会对冒同甲申辩意见不予采纳。
投资者维权索赔已在路上
虽然证监会没有免除冒同甲的内幕交易处罚，但经过冒同甲这么一折腾，鸿达兴业通过重组消息掩盖实控人周奕丰被羁押协查的事情，就被证监会知晓了。
目前，上市公司鸿达兴业和证监会均未披露信披违规所指何事？但分析人士认为，冒同甲的实名举报有可能成为重要线索之一。
北京威诺律师事务所主任合伙人杨兆全表示，上市公司董事长被采取强制措施，导致不能正常履行职务，属于应该披露的重大事项，公司应在知悉后2个工作日内以临时公告的方式进行披露。否则，公司属于信息披露违法，构成虚假陈述违法行为。
杨兆全还指出，上市公司为了掩盖董事长被限制人身自由的事实真相，炮制项目收购的事件，这是《证券法》规定的信息披露违法行为，属于诱多型的虚假陈述。如果投资者因此受到损失的，可以向上市公司及董监高提出索赔。
上海汉联律师事务所宋一欣律师认为，鸿达兴业案的索赔条件为：2023年9月23日前买入鸿达兴业股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2023年9月23日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔登记。
鸿达兴业内忧外患
截至2023年三季度末，公司股东总户数为15.45万户，较上半年末下降了4794户，降幅3.01%；户均持股市值由上半年末的4.39万元下降至3.74万元，降幅为14.81%。投资者正在用脚投票，撤离鸿达兴业。
来源：Wind
今年的半年报显示，鸿达兴业营业收入19.49亿元，同比减少24.52%，亏损4.76亿元，业绩降幅270.81%。不过，即便如此，公司还得到了中国银河证券股份有限公司－华泰柏瑞中证稀土产业交易型开放式指数证券投资基金的青睐，成为了十大流通股东之一。
2023年前三季度，公司实现营业总收入22.2亿元，同比下降42.04%；归母净利润亏损8.14亿元，上年同期盈利2.87亿元。
更麻烦的是，根据工商信息可知，鸿达兴业重要子公司乌海化工、中谷矿业因合同纠纷已被列为失信被执行人。而乌海化工就是鸿达兴业5万吨/年的氢能源项目实施主体，这笔定增额度高达55亿元，但是自从2021年6月披露发行预案，迄今并无实质进展。而这也是鸿达兴业从氯碱制氢行业向氢能行业转型的重要布局，但是该项目难产，也与前述隐瞒董事长协助调查一事相关。
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不得非公开发行股票。依据公司目前已经因为涉嫌信披违规被立案调查的情况来看，定增已经存在实质性障碍了。
此外，值得注意的是，鸿达兴业重要子公司中谷矿业、乌海化工目前均在停产检修，公司公告提醒预计会超过两个月，将对2023年下半年经营业绩产生不利影响。不过，公司在9月22日也公告披露，中谷矿业电石生产装置正常开车运行，PVC、烧碱生产装置已具备开车条件，正在办理开车前的相关手续等准备工作，本计划于2023年10月底正式开车运行。
母公司即将破产清算
除了上市公司、实控人遭到证监会立案调查之外，控股股东鸿达兴业集团也面临破产清算。
据企业预警通，目前，鸿达兴业集团已有5只债券违约，相关债券本金合计超45亿元，此外还有多笔金融机构借款出现逾期。
鸿达兴业集团表示，公司将与持有人保持良好沟通，推进债券风险化解和处置，将争取达成包括置换等多元化处置措施和协议。
截至目前，鸿达兴业集团持有鸿达兴业7.17%的股份，大部分被质押或司法冻结。
鸿达兴业集团还是中泰化学（002092.SZ）的第二大股东，持股比例4.59%，所持股份也均处于司法冻结或轮候冻结状态。
9月1日，在阿里资产网站上，鸿达兴业集团发布了重整意向投资人预招募公告。招募时间为2023年8月31日至10月31日。
12月5日，鸿达兴业集团称，重整投资人的预招募工作将延期进行，重整方案提交期限延至2024年1月31日。
在鸿达兴业身上发生的故事令人唏嘘。原本是氯碱制氢行业的知名龙头上市公司，却为了帮助董事长隐瞒被协助调查一事，搞了一个重组烟雾弹，不仅令事关公司未来发展的55亿元定增项目遇阻，还被证监会立案调查，更会令投资者对于公司实控人、董事长周奕丰及上市公司的诚信产生怀疑，实在是得不偿失。
毫末不札，将寻斧柯。古人所见对今天依然有启发。作为一家公众公司，直面问题、刮骨疗毒，才能治根治本。
你认为上市公司该用一个什么样的态度来进行信息披露？评论区聊聊吧。
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