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2021-05-25

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@犇鑫磊：美国新股发行上市实行“注册制”，整个过程要经历SEC及交易所的审核，审核过程可以分为各自独立的发行审核与上市审核。 发行审核的主体是作为政府部门的联邦机构美国证券交易委员会（SEC）及各州的证券主管部门，属法定强制行为；上市审核的主体是交易所，是双向自由选择的过程，属民事商业行为。 发行审核 完整的美国IPO发行审核实行“双重注册制”，即在联邦制的宪政结构下，证券公开发行一般必须在联邦与州两个层面同时注册。 1996年，《全国证券市场促进法》颁布，纽交所、纳斯达克（美国）得以豁免州注册义务。因此，纽交所与纳斯达克（美国）上市公司IPO前的发行审核只需在联邦层面进行即可，也就是在美国证券交易委员会（SEC）完成。 发行人提交IPO注册文件 发行人向SEC递交IPO注册文件，其中，美国本土公司递交Form S-1，外国公司递交Form F-1。 SEC提出多轮书面审核意见-发行人依次书面回复 SEC在收到Form S-1或Form F-1等注册文件后，SEC会针对信息披露提出书面意见。发行人在收到相关意见后，会逐一做出书面答复，对于适用的意见，修改或者补充披露；对于不适用的意见，在回复中解释不适用的理由。SEC在收到回复和修改的披露后，对于认为披露不充分的地方，SEC会继续提出问题。这个过程一直持续下去，直至SEC认为信息披露已经完整完备、不再有新的意见为止。通常，SEC会给出3-4轮审核意见。整个审核交流过程，会在注册文件生效45天后，以From CORRESP的形式公布在SEC网站。 SEC出具新股发行注册函 在确认对注册文件不再有实质性意见后，SEC会出具Form 8-A12B，主要内容为“发行人将按照注册文件及修订稿中‘股本’部分描述，依据《1933年证券法》第424(B)条款注册A类普通股，面值$0.00001”等，同时SEC也将该文件副本送于发行人选择的交易所。 发行人路演定价配售 发行人印刷红鲱鱼招股说明书（Red Herring Prospectus）并开始路演、定价配售。 发行人提交含有发行价格区间的注册文件 配售结束后，发行人会向SEC递交含有发行价格区间的修改后注册文件，其中美国本土公司递交Form S-1/A，外国公司递交Form F-1/A SEC出具注册文件生效函 在收到修改后注册文件后的三四个工作日内，SEC会出具注册文件生效函Form EFFECT ，表明SEC对新股发行注册审核认可。 上市审核 美股的上市审核在交易所进行，必须以注册登记生效为前提。 实务中，发行人会同时向SEC和交易所提交申请，在审核过程中，SEC与交易所各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。交易所认为符合上市条件的证券，SEC 并不必然要批准注册登记；另一方面，交易所也有权对已通过发行审核的证券在申请上市时进行否决。发行人也可以在通过发行审核而尚未上市前，临时改变上市地点。 上市 发行人获得SEC以及交易所审核认可后，即可上市。上市后，发行人还需向SEC递交含有最终发行价格的Form 424B4文件（即招股说明书终稿）。实务中，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市，并在上市当日向SEC提交Form 424B4。
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