深度 | 天工国际：对赌失败，附属公司上市折戟成“刺”

　　12月12日，天工国际（00826）旗下附属公司天工工具因未能在2023年12月31日前达成合格上市的目标，触发了投资方此前签订的对赌协议。

　　按照协议规定，投资方有权要求天工新材按照每年4%的利率回购其所持有的天工工具股份，天工香港、天工国际及天工精密对此承担连带担保责任。公告显示，此次回购涉及投资方包括航投誉华、融投、启辰、启鹭及中国石化资本等，具体为航投誉华要求回购对价5769万元，融投要求回购对价5772万元，启辰要求回购对价1.15亿元，启鹭要求回购对价1.9亿元，中国石化资本要求回购对价2.28亿元。

　　回购事项完成后，天工国际通过天工香港及天工新材对天工工具的持股比例将由82.35%提升至89%，天工工具仍作为间接非全资子公司并表。《财中社》发现，此次天工工具未能如期上市，给天工国际整体布局带来变数。

　　天工工具专注于模具钢和高速钢的制造销售。2021年4月29日，天工国际启动天工工具A股分拆上市项目，同年11月30日，天工工具完成股份制改造工商登记，更名为江苏天工工具新材料股份有限公司。2023年，天工工具营业额达34.09亿元，税前利润2.26亿元，资产总额99.84亿元。

　　天工国际于1981年从村办农机具修配厂启航，历经多次转型扩张。1992年涉足合金新材料领域，成功产出第一炉高速钢；2005年进军模具钢生产。2007年7月26日，在香港联交所主板上市，主营高速钢产销。2020年3月，成为恒生指数成份股并进入深港通交易。

　　天工国际业绩面临挑战，呈现下滑态势

　　2021年至2023年，天工国际股东应占溢利持续走低，分别为6.64亿元、5.04亿元、3.7亿元，接近腰斩，降幅明显。2024年中期，天工国际实现营业收入25.22亿元，同比微增1%；股东应占溢利为1.84亿元，同比下降15.7%；总负债达60.15亿元。

　　综合来说，天工国际成长能力不容乐观。2021年至2023年及2024年上半年，天工国际总资产同比增幅分别为12.2%、6.4%、1.5%及-6.5%，呈现出由正转负的态势；毛利额同比增速呈现出明显的下滑趋势，从2021年的15.75%降至2022年的-18%，进入负增长区间，2024年上半年仍未转正。

　　天工股份谋求上市进程亦不顺利

　　资料显示，天工国际持有天工股份75.58%的股份。天工股份2010年成立，专注钛及钛合金材料的研产销，曾在新三板挂牌（834549），后经向全国股转公司申请于2023年12月22日起停牌。

　　最新财报显示，天工股份2024年前9个月实现营收6亿元，较上年同期下降15.39%；归属挂牌公司股东的扣非净利润为1.39亿元，同比增长8.63%。截至2024年9月30日，其资产总计达12.45亿元，较上年期末增长8.74%；归属于挂牌公司股东的净资产为9.95亿元，增长16.98%。

　　天工股份IPO曾于8月30日暂缓审议。上市委提三点意见，包括业绩持续性、天工索罗曼设立必要性、常州索罗曼非关联方认定合理性，并要求保荐机构出具2024 - 2026年盈利预测报告。

　　交易所关注到天工股份存在客户集中度较高的问题。2021年至2023年，天工股份向前五大客户的销售收入占当期营收比例分别为70.69%、72.50% 和 66.40%，且与第一大客户常州索罗曼关系密切，2021- 2023年对其销售收入占比分别为 40.46%、40.80% 和 31.95%。

　　尽管公司解释与常州索罗曼不存在关联关系，但双方交易频繁且金额较大，这一情况可能引发对其业务独立性和稳定性的担忧。

　　最终，天工股份于10月25日提交回复文件，11月1日二次上会通过。

（文章来源：财中社）