久期财经讯，12月13日，世茂集团控股有限公司(Shimao Group Holdings Limited，简称“世茂集团”，00813.HK)就建议重组可能进行的交易发布公告，涉及(其中包括)：(1)根据特别授权发行强制可换股债券;(2)关连交易-向控股股东发行长期票据;(3)关连交易-向控股股东发行强制可换股债券;及(4)增加法定股本。
背景
兹提述本公司日期为2024年3月25日、2024年5月2日、2024年5月31日、2024年6月26日、2024年7月26日、2024年8月30日、2024年10月2日、2024年10月31日、2024年11月26日及2024年12月2日的公告(“该等公告”)，内容有关建议重组境外债务。
诚如该等公告所载，本公司拟通过计划实施建议重组。截至本公告日期，持有范围内债务本金额80.72%的计划债权人已透过加入债权人支持协议或同意加入债权人支持协议来表明对建议重组的支持。
根据建议重组的条款，计划债权人将获提供四个选项，以供选择作为重组代价。四个选项包括：(i)以短期票据或短期贷款形式发行的短期工具，(ii)以长期票据或长期贷款形式发行的长期工具，(iii)可转换为本公司新股份的零息强制可换股债券，及(iv)不同工具的组合。
此外，控股股东透过其全资拥有的公司向本公司提供本金总额39.63亿港元的贷款，以及向本公司附属公司提供本金总额38.39亿港元的贷款。根据建议重组，该等股东贷款的其中6亿美元未偿还本金额将交换为控股股东票据，及未偿还股东贷款本金总额的结余将交换为控股股东强制可换股债券。
本公告载列强制可换股债券、建议发行控股股东票据及建议发行控股股东强制可换股债券的主要条款的详情。
根据特别授权建议发行强制可换股债券
根据建议重组的条款，计划债权人将选择及╱或根据重新分配机制获提供可转换为本公司新股份的零息强制可换股债券，作为重组代价。待重组生效日期落实后，本公司将向选择及╱或获分配强制可换股债券作为重组代价的计划债权人发行强制可换股债券。
强制可换股债券转换股份将根据于股东特别大会上向股东寻求的特别授权予以发行。建议发行强制可换股债券须经股东于股东特别大会上通过必要决议案，方可作实。发行强制可换股债券转换股份须待联交所上市委员会批准强制可换股债券转换股份上市及买卖后，方可作实。
建议发行控股股东票据
根据建议重组的条款，待重组生效日期落实后，控股股东将会将6亿美元的未偿还股东贷款本金额交换为控股股东票据。
控股股东票据的期限为9.5年，利息每半年按未偿还本金额以年利率2.0%累计，并仅以实物形式支付。
根据上市规则第14A章，控股股东为本公司的关连人士。因此，向控股股东发行控股股东票据构成本公司的一项关连交易，须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定。
建议发行控股股东强制可换股债券
根据建议重组的条款，待重组生效日期落实后，控股股东将会将未偿还股东贷款本金额(减该本金额中将交换为控股股东票据的6亿美元)交换为控股股东强制可换股债券。
根据上市规则第14A章，控股股东为本公司的关联人士。因此，向控股股东发行控股股东强制可换股债券构成本公司的一项关联交易，须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定。
建议增加法定股本
为促进建议重组，董事会建议通过增设额外20,000,000,000股未发行股份，将本公司的法定股本由500,000,000港元(分为5,000,000,000股股份)增加至2,500,000,000港元(分为25,000,000,000股股份)。建议增加本公司法定股本须待股东以普通决议案方式批准，方可作实。
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