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路透5月17日 - Endeavor Group 决定不让小股东否决将这家娱乐集团私有化的 130 亿美元交易，这是公司控股投资者为避免支付更高的交易价格而冒诉讼风险的最新例证。
公司律师和投资银行家说，这关系到公司治理的保障，既能 保证少数投资者得到公平的价格，又能保护 公司的股票市场估值不会因担心交易会低估公司价值而受到冲击。
Endeavor 上月同意 (link)，由私募股权公司银湖（Silver Lake）牵头的投资者财团将其私有化，银湖持有该公司 71% 的有投票权股票。该财团持有该公司 71% 的有投票权的股票。该财团在签署 协议时没有同意举行投票表决，即必须获得未加入财团的大多数投资者的同意。
如果没有 "少数投资者过半数 "的门槛，交易投票就会流于形式，因为控制公司的股东同时也是收购少数投资者的股东。
熟悉内情的人士告诉路透，代表 Endeavor 谈判交易的独立董事特别委员会试图说服银湖签署少数股东多数票，但没有成功。
近十位 律师和银行家告诉路透，越来越多的公司控股投资者意识到，剥夺少数股东的交易否决权所带来的经济利益超过了法律风险。
"律师事务所 Davis Polk 的并购合伙人菲利普-米尔斯（Phillip Mills）说："(股东投票)，这为激进分子打开了一扇门，他们可以说，'我知道你在和特别委员会谈判，但现在你要和我谈判，我要再榨一口'。
Endeavor 没有回应就不对交易进行股东投票的决定发表评论的请求。银湖拒绝发表评论。
Endeavor 公司由好莱坞实力经纪人阿里-伊曼纽尔（Ari Emanuel）经营，以代理电影和电视人才而闻名。通过 20 多次收购，该公司已成长为体育和娱乐业的巨头。
在过去两年中，至少还有三家美国公司 在未征得少数投资者同意的情况下被大股东私有化。
其中包括收购公司托马斯-H-李（Thomas H. Lee）今年 2 月斥资 25 亿美元将医疗设备管理公司 Agiliti 私有化的交易，以及烧烤炉制造商韦伯（Weber）去年被以 BDT Capital 为首的控股股东以 37 亿美元收购。
投资银行家和分析师说，如果这种控股公司拒绝小股东否决私有化交易的趋势继续下去，可能会拖累这些公司的估值，因为投资者打赌它们会以较低的溢价出售。
结算成本提高
瑞典汉德森银行（Handelsbanken）起诉 Endeavor 公司出售价格过于低廉，该银行在诉讼中指出，股东投票的遗漏是该公司试图亏空投资者的证据。
Endeavor 公司在上周提交的一份监管文件中说，该公司还收到了多份股东要求提供交易审议内部记录的请求。
建议公司不要让小股东进行交易投票的律师认为，根据大多数公司注册地特拉华州的法院判例，最坏的情况是控股股东可能会被法院勒令支付超出交易价格 5%-10%的费用，而且可能是在交易完成多年之后。
律师们说，另一方面，跳过投票可以防止对冲基金和其他激进股东提出交易价格要求，使交易更快完成。
"Freshfields Bruckhaus Deringer 律师事务所美国企业与并购联席主管 Ethan Klingsberg 说："控股股东承担这种负担而不是少数股东特别批准的执行风险，这种情况并不罕见。
Freshfields 为 Endeavor 董事长 Patrick Whitesell 的交易提供了咨询，但 Klingsberg 说他没有参与这项交易，也没有具体评论 Endeavor 的交易。
可以肯定的是，在涉及内部人的交易中，一些受控公司仍然给予少数股东否决权，以尽量减少诉讼风险。网站设计平台 Squarespace 周一表示， (link)，它将就以 69 亿美元出售给私募股权公司 Permira 及其控股投资者（包括首席执行官 Anthony Casalena 和投资公司 General Atlantic 及 Accel）一事举行小股东投票。
银湖有过被投资者榨取更多交易资金的经历。2013 年，银湖与迈克尔-戴尔（Michael Dell）的同名电脑制造商达成了 244 亿美元的私有化交易，银湖选择了少数股东投票。
在卡尔-伊坎（Carl Icahn）和其他激进投资者要求获得更多资金后，私募股权公司只提供了约 3.5 亿美元的小甜头，就完成了交易。
"从商业判断规则的角度来看，投票可能会有所帮助，但可能会给交易本身注入真正的不可预测性。米尔班克（Milbank）律师事务所的并购合伙人伊利安娜-翁贡（Iliana Ongun）说："一旦宣布了交易，就会有并购方和其他各方入股，因此特别会议时的投票者不一定是你股票的长期持有者。
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