昨日说到，美SEC主席认为VIE存在监管真空，已暂停我国企业VIE架构赴美上市的审批。许多朋友都好奇，VIE架构是什么，境外上市企业为什么大多都是设立这种架构，为何说这种架构存在监管漏洞，那今天我们好好来唠唠。
VIE的架构最早开始于$新浪$ 。当时的法律规定，境外公司是不能投资和参与互联网领域的，但可以提供技术服务。而新浪作为一家互联网公司，想要在纳斯达克上市，这道关卡过不了。
所幸新浪当时聘请了一个很牛的律师，他设计了一个架构：就是把新浪拆分为2家公司，1家是纯技术的外商独资企业，1家是做互联网服务的内资私人公司，然后通过多种协议把2家公司捆绑在一起。然后再通过技术服务协议，把做互联网的公司利润以技术服务转让到技术公司。如此以来，既规避了国内监管的限制、审批上的麻烦，又满足了海外上市的要求。
这里我们可以提炼出VIE模型的一些本质。
首先是目的：规避法规限制，方便海外上市。要素：境外上市实体、上市实体在境内的全资子公司、境内运营实体。形式:设立境外上市实体，并在境内设立其下的全资子公司、境内全资公司借助协议等方式控制境内运营实体，是境内运营实体成为境外上市实体的可变利益实体。
好处：1.规避现行法律对外资投资某些领域的障碍，也使企业方便得到海外投资者的资金支持；2.规避外汇管制，直接把美元换成人民币。3.税收优惠，在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让。4.也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市。
这里可能小伙伴们会产生疑问，既然VIE架构的目的是为了规避法规限制，那我国政府难道会坐视不管吗，此外美国SEC会认可这种方式吗？
优秀，这个问题问的非常好。首先，我国政府目前并没有对VIE架构做出明确的监管态度。内地企业产生赴美上市的需求是建立在国内融资渠道不畅、门槛高的背景之下的，监管层肯定也看到这些，同时在不违背现行法律的前提下，也希望引进投资。VIE架构作为一个变通方案，监管层不可能一棍子打死。
其次，美SEC是允许特殊目的公司上市的，VIE架构也是得到许可的。不过从昨天美SEC主席的发言来看，尽管对此认可，对此的披露要求都很严格的。
最后，如何搭建这种结构呢？如下图所示：
以上多为个人认识，若有理解不到位之处，欢迎指正！
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