新的一年正式开启，每年的一月有很多人忙着做计划，也有很多人忙着写总结。资本市场多数上市公司的董事们，将迎来年度第一份对外公告，即“年报业绩预告”。
自去年康美药业案后，上市公司董事们，尤其是独立董事们对外发表的公告、意见，是否足够严谨，是否完全可信，曾一度引起市场广泛关注与争论。在这样的背景下，对于年初第一份对外公告，相信市场会有更多期待，而独立董事们也会有更多审慎的思考。
独立董事制度对于国内资本市场，算是典型的英美法系“舶来品”。自1997年监管部门第一次在《上市公司章程指引》中提到，“公司根据需要，可以设独立董事”。经历了二十多年发展，国内独立董事们的履职方式、内容，监管以及市场的要求、期待，已形成了一套大A股自有的特色。
资本市场一方面日渐认同，上市公司高质量运营离不开优秀独立董事的监督、协助、支持；另一方面也时有质疑，国内的独立董事制度、指引等是否行之有效？独立董事们是否只是“花瓶”？
争议是因为大家对于标准的理解存在差异吗？制度、指引作为执业参考可以解决实践操作中的疑问吗？如何准确理解资本市场制度“背后的故事”？独立董事们是否也需要一本操作手册或者工具书？
近日，炫氪收到好友刘运宏博士的新书《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》。通读全书，对资本市场上涉及独立董事的各种争议、困惑，找到了不少答案。
首先，对于独立董事们现阶段常见的困扰就是“勤勉尽职”的标准。
在国内越来越严格的《公司法》、《证券法》等国家大法的约束下，一部分独立董事对于履职尺度心中存疑。对于上市公司什么事情应该管、应该问、应该发表意见？对于应该发表意见的事项，怎么管？怎么问？什么时候问？
独立董事不可能像内部董事一样，对于公司的经营事务及时掌握、跟进，过度问询，有可能为上市公司的高效运营造成不良影响，但如果不及时、审慎的发表意见，独立董事又很容易沦为“花瓶董事”、“签字董事”。
针对这一实践中最常见的问题，刘运宏博士开篇即引入了九十年代末独立董事遭起诉第一案——“郑百文”案件。结合独立董事制度在国内逐渐落地的过程，通过对于该案件中相关独立董事的自我陈述、以及之后判罚过程的详细介绍，将监管对于“花瓶董事”、“签字董事”的认定依据、处罚方式讲述的班班可考、简截了当。
其后，书中又详细介绍，“独立董事的履职行为多种多样,但总体上可以将其划分为程序性履职行为和实质性判断的履职事项两大类,各种履职行为均有一定的标准和技巧”。参考这些内容，独立董事们遇见问题时，便可多一些辅助，少一丝困扰。
其次，随着国内资本市场的扩容，独立董事团体日渐庞大，对于初次担任独立董事职务的从业人员，包括应具备怎样的职业能力、如何选择合适的上市公司等更多的顾虑，从受邀之时即已产生。
根据刘运宏博士在实践中的总结，“上市公司与行业专家之间的独立董事岗位供给与需求的信息往往不匹配,所以目前的情况往往是上市公司一方四处托人寻找专业匹配度高、协调能力强、知名度高的专家担任其独立董事。行业专家被动成为上市公司独立董事,往往造成双方的匹配度不高,不利于发挥独立董事的主动性和积极性。”
在这样的背景下，拟任独立董事的候选人们，应当如何选择与自己的知识结构、薪酬预期、工作风格等相匹配的上市公司担任其独立董事？该书从上市公司质地、股东情况、候选人个人经历等多因素进行分析并给出意见，帮助拟任独立董事候选人判断，选择怎样的上市公司履职。
刘运宏
中国人民大学法学博士、北京大学应用经济学博士后、上海证券交易所经济法学博士后，现担任国金证券、光大证券、上海电气、贵阳银行等上市公司独立董事，并任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，中国人民大学、山东大学、上海大学等多所高校兼职教授。
值得一提的是，本书作者刘运宏是在理论和实务两方面都扎在业界前沿。由于其个人长期担任上市公司独立董事，拥有丰富的履职经验；同时在资本市场、公司治理等行业关切的领域知识广博，学养深厚。
这本《独立董事制度的理论与实践》，在拥有完整理论体系的同时，做到与实践的充分结合，完全可以作为上市公司独立董事们、志于从事独董职业的读者以及关注公司治理的管理者、从业者、研究者们准备的一部工具书。
简而言之，如果您已经是上市公司的独立董事，可以从本书中找到实务工作的参考依据，诸如：独立董事法定义务的内容及其履行、独立董事的一般职权及特殊职权、独立董事的独立意见、独立董事的履职保障措施等。对于程序性履职行为、需做实质性判断的履职事项，以及在独董履职过程中可能会受行政处罚、引起民事纠纷或触犯刑法的风险，甚至包括“避险”方式，您都能从中找到答案。
如果您有意愿担任或者已受邀担任独立董事之职，但对如何成为独董以及履职过程的事前、事中和事后须注意的事项并不了解，那么您也将收获更多硬核干货，将有利于明确自身职业规划或提升资本市场专业素养。
书中介绍的独立董事的职业选择、成为怎样上市公司的独立董事、成为上市公司独立董事的实体性和程序性条件、寻找上市公司任职独董的途径、对独董职业定位的探讨等都将帮助您做出更适合的选择。
如果您是关注公司治理的企业管理者、从业者、研究者们，通读本书也会对独立董事制度的发展演变与中国实践、上市公司独立董事制度存在的问题、改革的方向与独立董事职业发展趋势等方面了然于胸，并启发读者为支持独董制度发展与完善，向上市公司、资本市场和学界提供更多案例与实务经验。
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