上周Elon Musk欲400亿收购Twitter，一语激起千层浪。
实际上，企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫协议收购。 投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。
和协议收购对立的另外一种就是霸王硬上弓式的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。 恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。 所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。 高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。 它策划了当时美国的电池巨头 ESB 反击加拿大公司 INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。 毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。 毒丸计划的正式名字叫做「股权摊薄反收购措施」。 它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。 更形象一点说，毒丸就像武侠小说里边写的，包在蜡油里边的一颗毒药，只有当恶意收购发生的时候，毒性才会触发，让这种恶意收购者中毒、退兵。
讲一个毒丸计划的经典案例。 2005年的时候，新浪网就用毒丸逼退了盛大游戏的恶意收购。 当年，盛大游戏风头正劲，陈天桥登顶了首富位置，他就将下一步的发展方向定在了传媒行业，所以在暗地里就开始在二级市场上不断地收购新浪的股票，也不跟人家新浪的董事会打招呼。
一直到2005年2月19号，盛大突然发了一个很简短的声明，说已经持有高达19.5%的新浪股票，是新浪的第一大股东。 更重要的是，由于这两家企业都是在美国上市的，按照美国的法律，一旦盛大持股达到20%，新浪和盛大就得合并财务报表。 那么作为第一大股东，盛大就会成为新浪的实际控制人。 所以到这个时候，新浪才如梦方醒，意识到它自己面临着一场恶意收购，管理层就紧急开始了反击，然后他们在自己的投行，摩根斯坦利的帮助下，联合了很多律所，迅速地推出了毒丸计划。 具体地说，当时新浪的股价是35美元，这个计划就是让除了盛大之外的所有的老股东用15块钱的超低价格购买新浪的新发股票，进行增持，然后把盛大持有的股份给稀释掉，让他们就卡在19.5%，达不到20%这个坎儿。 如果盛大在二级市场再买的话，就再发行，再稀释，让盛大永远达不到20%。 这个计划一推出以后，盛大被逼退了，就坐下来，和新浪谈判。 但是新浪特别地决绝，就说不管你提什么条件，我就是不同意你进入董事会。 所以，最后陈天桥没有办法，只能慢慢地分3次把自己买下来的这些新浪股份减持干净。 他的这次恶意收购就宣告失败了。
因为毒丸计划的实施是有法律条件的，美国实施的叫授权资本制，所谓授权资本制就是公司上市以后，它可以授权董事会进行资本扩张，也就意味着董事会不需要经过股东大会，可以随时发行新股。
中国完全不一样，中国实施的叫法定资本制，也就是说你发行新股，必须通过股东大会。 想想，当时宝能已经是万科的第一大股东了，开股东大会，它怎么可能同意一个针对自己的毒丸计划呢？ 所以在中国的法律环境下，毒丸计划实施的概率几乎为零。 所以说，万科当时根本就没有办法实施毒丸计划。
️那么万科采取的是什么呢？ 是另外一种反收购的策略，叫白衣骑士计划。 ️白衣骑士这个词就是王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，️企业去找一个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子，️也就是恶意收购者，这就叫做白衣骑士策略。 ️在万宝案中，最后入主的深铁集团就是白衣骑士。 ️
白衣骑士策略在反收购战中被广泛地应用，比如前面提到的高盛帮助ESB反击INCO的恶意收购案例中，也是请来白衣骑士联合飞机制造公司协助，击退了INCO。
除了毒丸计划、白衣骑士之外，其实还有很多反兼并收购的策略。 这些策略大多是在80年代的兼并潮中，被收购企业的投行、律所一起研究发明的。 它们的目的都是很接近的，️就是增加收购者的成本，从而击退敌人。 ️比如说有一种策略叫「金色降落伞」，️就是规定恶意收购发生的时候，如果这个目标公司的高管被炒掉了的话，你需要支付大笔的离职费用，也就是增加收购的成本。 ️
还有一种就是超级狠的️策略，叫做皇冠明珠自残计划。 ️也就是说被收购的公司，卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，从而使这个收购失败。 比如说当时要是万科被宝能收购，万科可以大幅地折价，把自己的核心土地储备全卖掉，那万科的价值立马就下降了。 这一招跟姑娘自摧容貌，对抗抢亲差不多，是一种鱼死网破的招数，所以用得并没有那么多。 但是在必要的时候也会发生这种情况。
这些策略在创业和投资中到底怎么用。 就是这种被恶意收购盯上的企业，一般来说它是好企业，为什么？ ️女人要是长得不好看，哪有狂蜂浪蝶来追逐啊。 ️而且，在这种神仙打架，就是收购方和管理层博弈的过程中，股价发生溢价的可能性是很高的。 ️有研究表明，平均的溢价，短期内能够达到30%以上。 ️所以，当投资者看到这种重大资产重组消息的时候，不要以为和自己没关系。 如果你发现这种恶意收购的事情发生了，目标企业一般是非常好的投资标的。
企业如何自保？ 所有的创业团队，都应该好好地了解这些反兼并收购的策略。 所以要穿上金铠甲，才能好好地去追逐自己的五彩祥云。
Twitter推特董事会可以用毒丸计划来反对Elon Musk马斯克的「恶意」收购。2016年当时美国最大记忆体制造商美光科技Micron就向美国证交会申报，董事会已通过采纳「毒药丸」措施，️在公司股权遭到个人或企业收购4.99％以上时，️可保护「所有权不被变更」、保有特定税负优惠。️此股东权益计划增加美光当时被策略性投资或收购的机会，潜在买家或投资人包含中资和英特尔在内。️该计划旨在遏制有害的并购提案，️允许美光保留相关于先前损失的税负优惠。「毒药丸」措施是在当并购者持有标的公司普通股达一定比率时，️赋予原有股东额外认股权，以捍卫公司经营权，️是企业使用的反并购策略之一。️中国紫光集团2015年7月出价230亿美元想收购美光，不过由于美光是美国仅存的DRAM（动态随机存取记忆体）大厂，产品在先进武器设计、电脑模组等国防安全的应用广泛，该收购案遭美国外商投资委员会（CFIUS）以「国安顾虑」挡下。紫光集团为中国国有企业，获中国国家半导体投资基金挹注，官方色彩浓厚。
在过去20年里毒丸防御一直是最受欢迎的反收购措施之一，在美国曾先后有2000多家公司采用毒丸防御，2001年搜狐就通过实施毒丸防御成功击退北大青鸟的恶意收购，搜狐在2001年8月3日收盘时的市值只有4867.1万美元，但通过实施毒丸防御，使得北大青鸟的收购成本高达27.812亿美元。
毒丸防御虽是防止敌意收购的有效措施，但却不利于公司治理，阻碍资本自由流通，尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂，一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级，所以近几年来被不少公司弃用。
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