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实战派CFO，你身边的超级大脑
编辑/王馨妍 排版/冯锦宇
2018年12月，和气温一同冷到如冰窖的，还有资金链崩裂、被千万用户排队退押金的ofo，在寒冬中陷入了四面楚歌。
究竟谁杀死了ofo？
马化腾，作为共享单车赛道的局中人，在朋友圈指出造成ofo现状的罪魁祸首，是veto right（一票否决权）。
马化腾的点评，被网友爆料后，创业圈、投资圈、财务圈、媒体圈炸开了锅。在被90后创业新星，刺激了半年神经后，CFO小黑板开始关注ofo这只一飞冲天的黑天鹅。
在移动互联网时代，每家公司都有自己的高光时刻。对一家公司来说，赶上一次浪潮，不能保证其长盛不衰，有可能是时代的宠儿，也可能是时代的弃儿。互联网浪潮就是这样，不断造就，也不断淘汰风流人物。
今天，我们对ofo的陨落感到无比惋惜。但从某种程度上，ofo作为双创期间，创业的黄金年代，完成了转型期间应有的使命。
CFO小黑板此前，在600多人的财务精英群里，组织了一次ofo案例复盘大讨论，不是墙倒众人推，也不是为了八卦鸡汤，只希望通过实战专家和精英的眼睛和经历，来看世界、理解世界，并从其中获得深刻的洞察，不犯别人犯过的错。将他人的失败变成自己成功之母。
鸣谢：专业与智慧，才是最高级的性感。与这多优秀的大脑一起，CFO小黑板与有荣焉。感谢所有参与此次讨论，畅所欲言、贡献深刻见解的小伙伴们。谢谢！以下是“谁杀死了ofo财务精英大讨论”精华筛选，希望为大家呈现一场思想盛宴。
01 关于商业模式
投资机构董事总经理 OFO发展到今天的局面，个人认为的重点有：1、戴威个人能力无法适应OFO快速的发展，以及他个人希望OFO成为改变世界的公司，这一目标不切实际；2、公司的精力主要放在数据的增长而不是研发，导致为了实现这一效果烧掉了太多没必要的钱以及增加了很多无效的资产；3、盲目追求独立发展失去了和大生态有机结合的机会，太追求估值了。
当资本和市场冷静下来，大家看到这就是一个自行车的业务而不是想办法创造需求。你天天在大街上卖药，但没有那么多人需要吃药。
短视频独角兽财务高管 先不说链条各节点的回扣或者资金占用，商业模式、规划没有想透彻，巨大的后续维护运营成本想的太理想。
投资机构合伙人 “戴威是那种宁愿战死，也要战斗到最后的人。只是整个公司，可能要为他的执着付出惨痛代价。”这种性格的人不适合做CEO。
对比摩拜和OFO，之所以结局不一样是因为在这几件事上：1、融到的钱怎么用；2、有效地借力资本（主要是资源方面）；3、CEO和管理团队的能力与企业成长后的匹配度（例如胡炜炜的退出）
我认为创始人要永远记住企业的出售和整合要提前规划，最好是在企业最好的时候做这些事。我的观点是像OFO这种项目只适合在一个生态里存活，不太适合独立发展。
家族办公室执行董事 ofo的模式我跟他们几个投资人聊过，失败于验证在封闭环境，而不是开放环境。他是在校园验证，ofo路演时候说，自行车的成本是300，按照校园的使用率和盈利，3个月回本，一辆车可以用2年。但到市场上，使用率低，冬天/夏天不会用，加上运维成本需要15个月回本。
流量要闭环才有收入。阿里砸支付宝、口碑、饿了么，都是不盈利，最后用淘宝盈利。ofo自己有流量没用，要有变现工具。
独角兽短视频财务高层 ofo是典型的重资产运营模式。这种模式最经济的是，将整个实业链条全部打通， 而非单独切出链条中某个环节；其二，早期计划里面，单单提到一辆车的成本与收费之间的换算。后续的运营+运维才是真正的重大投入，所以乐观估计了回收周期。尤其后期对于如何提高单车使用效率，需要投入大量的研发及线下运营，这点估计还是太乐观了。ofo的模式的也就是前向+广告。
财务总监 这个和行业有关系的。就TMT行业来说，渠道投入的成本或者补贴，是否带来真正的使用粘性，以及公司的商业模式是否确定，进而是否对arpu值产生了正向推动。通过数据监测，来调整产品设计以及商业变现模式。我个人觉得，当下2C业务，通过补贴拉动活跃的做法，在海外资本市场估值已经上不去了。
是否需要考虑下C2B的模式，即通过流量入口，而且是自带流量下，转型到数据平台的做法来考虑？毕竟类似OFO的模式，变现也是单一的，很难做到自由现金流的实质性改善。
财务经理 共享单车应该一直没找到盈利模式，都是亏损的。按三级火箭模式，头部流量很大，是个很好的引入口，但二级一直没做起来，没有利润。
02 粗放式管理
投资机构合伙人 去年曾建议过摩拜横向延伸业务领域，通过品牌快速建立新的变现模型。没有深入的了解，之前朋友投hellobike之前我们讨论过这两家，最后放弃了投资。
OFO和摩拜主要是，线下流量的一个变现。但线下流量，他获得的这个过程中呢，对运营的要求是非常高的。但是摩拜和ofo起家的时候，用的是互联网模式，急速地扩张，那这种模式对O2O这个模式，其实是一个悖论。
ofo和摩拜，在全国铺开的过程中，是否要求在当地应该有一个运营团队，是否应该有省级、市级、县级的管理模式。在一线城市的话，就是省级管理模式。
三级管理模式下，如果要放开，通过KPI管理、财务的管理，来进行拓展。但是涉及到区域的运营管理，是有一定的自主权的。包括采购、维护、当地人与政府关系的合作。和其他的一些合作，都是授权的给各省的。在这里面势必会出现一些运营的漏洞。一年内迅速铺开，在当地招募管理团队，而不是跟公司一点点成长起来，这些人实际上在管理方面，缺乏一定时间积累，管理容易出现失控。
这实际上是一个深度管理的过程。互联网由资本驱动一下全面铺开。互联网的模式是边际成本逐步递减的一个过程。只要有产品和运营模式出来，就像电商里巴巴。只要加强平台技术开发和管理就可以了。但是O2O的这种，除了加强线上的这一套技术团队，线下的管理和线下的团队是非常重要的。一年的时间全国铺开，那无论是团队、企业文化，还是管理的模式，它是不可能成熟的。
不成熟的管理前提下，然后市场规模又极度的扩张，势必导致成本非常不可控，而之前投资逻辑是在成本可控的情况下，所以在运营的过程中就出现了很多问题。后面也发现了一些包括员工腐败，然后资金漏洞的一些问题，这是这个其实没什么太难理解的，这也是正常的情况，就是管理上没有跟到位。
当时基于这种背景下，再去考虑两个公司的估值，就显得非常高了。如果ofo和摩拜快速横向延伸，做品牌入口可能会更有意思，比如摩拜咖啡一类。
流量价值越来越不是投资的主流判断标准了。这两年的主要论调是产业互联网概念，以供应链金融做产业合作的长尾平台，更类似与2b的生态整合。2c的流量变现难度在增长，可以说更回归理性了。对于大的流量平台，对流量的粘性有更高的诉求，所以投资逻辑是清晰的。
AT系是抢占流量资源，美团收购摩拜，还是有意义的。单纯的共享单车，不是一个好的盈利平台。
摩拜依托其影响力在17年迅速切到消费等可以快速变现的领域，就会另外一个景象。共享单车，共享电动车都是行业监管重点领域，且交通的普遍造血能力不强，滴滴后续的投入也会很大，他们本来的优势是不需要本地运营，但监管的要求越来越多，他们不得不增加成本。也就是说，如果其不横向往有赚钱效应的领域切，后面压力也会很大。
流量是为了变现的，交通是入口。高频入口和变现本身是矛盾的融合。自身造血能力不足的话，就需要快速迭代。需要战略、组织的快速迭代。
BAT投资总监 我以前也模拟过共享单车的模型，确实是不错的。但架不住产品品质差，运营品质差。决定企业生死的还是自己的产品和商业模式，资本只是加速企业成长或死亡。
独角兽投资总监 ofo的车骑起来晃晃荡荡的，不能让人放心，严重影响客户体验。失去客户信任这个才是关键，至于成本和现金流控制，可能是次要问题。
财务总监 甭管场景也好流量也好，回归到生意的本质就是得变现、盈利、赚钱。
03 关于Veto Rights
上市公司投融总裁 通常这种规模的投资，投资人要Veto Right很正常，不止OFO这一家这样。Veto Right不是问题，问题是共享单车估值泡沫太大，OFO不值这个钱。这些投资人都是放了几亿美金真金白银进来的，没事行使Veto right和创始人对着干干嘛？当泡沫破灭、投资人也不得不面对现实。
律所合伙人 一票否决权，在不同的项目里面有不同的作用，他确实是非常常见的条款，跟投资的轮次以及是财务投资人，还是战略投资人，投资者的利息息息相关的。
融资项目的否决权，一般包括股东一票否决权和董事一票否决权。董事的话，你一般肯定会给投资人设个门槛，就是大概投多少，才会有一票否决权。但是到后期融资，比如说到D轮E轮融资，有五个股东有一票否决权，尤其是股东的。董事倒不一定有那么多，但是像股东的这种其实也蛮常见的。一票否决权更多的是防御作用，而且它给的是财务投资者。这个并不是说是一个漏洞问题。在境外的融资项目里面它是比较常见的一些条款，但是确实要根据你的融资阶段以及投资人的投资比例。
不同阶段做不同的设计，不能一概而论，它不是一个法律的漏洞。从商业的角度，会对创始人本身，在决策的效率或者决策事项上有一些限制。但是从另一个层面上讲，小股东一般投很多钱到你公司，尤其是财务投资人，他不会真正参与你的投资。
尤其到后期，到D轮、E轮的话，估值非常非常高，那其实他（财务投资人）不会亲自参与到你的经营管理，那怎么保障他的利益。所以在一些重大事项上，不能因为我不参与，创始人就做一些违背公司实质性利益的事情。但是总体上，财务投资人他也是为了赚钱，更多的是防御性的作用。
但凡做到ofo这种规模包括独角兽、甚至不是独角兽的项目，后期肯定都会有一票否决权的。你一个一直亏损的公司或者偏新经济的一些公司。凭什么估值这么高，对不对，然后又没有利润，那我作为一个财务投资者，怎么保障自己的权益，这从投资人角度来说的话，有一票否决权是再正常不过的事情了。ofo这么多融资阶段，我觉得更多的是利益的角逐。
在很多融资类项目里，一票否决权不是纯法律问题，更多的是商业谈判问题。OK，你说我不想给，那你就融不到资啊。对于公司来说，可选择的方式就是在一票否决权条款里面，尽量去设置关键性的条款，不要事无巨细，给自己一些转换的余地。
但是一般人不会去使用它，因为如果后期没有特别大的利益纠葛。像ofo这个深层次，他肯定更多的是利益的纠纷，另外的话，其实。除了一票否决权条款，一般的项目里面，还会有像拖带或者类似一些权利。你可以在一票否决权里面设置一些条款里面，比如说并购或者融资达到多少估值，一票否决权就不能启用，但这绝对是一个谈判的过程。
其实很难谈的。并不是肯定可以通过收购或者IPO退出。他（ofo）估值的倍数、并购带来的增值，一定是不可能满足当时，比如说他们去谈这个协议的时候，投资人去放弃一票否决权的这样一个触发条件。一定是说起来容易，但是谈起来很难，你去设置一些各种各样的条款。但是像这么大的项目，投资机构又这么强势，他们能同意吗，人家肯定不同意。
一般来说境外融资，比如像ofo这种项目，既有董事一票否决权，又有股东一票否决权。有什么区别？是因为一般董事的人数肯定是有限的，尤其小股东可能只投百分之一百分之二，不可能让你委派董事的。这些董事还是更加日常经营管理决策，包括他管的事情更多一些。一般都会设置一个股权比例的条款。然后一般大的投资方，才有委派董事的权利。股东一票否决权和董事一票否决权，重大条款一定是一模一样的，只是董事的一票否决权内容会更细一些。
拖带和清算优先。拖带会要求，比如说你估值达到多少，你投资多少多少时候就是比如说投资方想卖，你就得配合他去卖。一般要满足期限、估值以及持股比例，就是达到三个条件中的两个就可以去行使。另一个是优先清算，触发条件之一，就是并购达到多少倍，估值达到多少倍，你也必须去卖。
像ofo这种收购，一定是没达到这个估值的要求，因为他毕竟不是一个真正的完全收购。ofo创始人戴威他也不想出售，失去他的控制权，所以肯定是触发不了这样的条款。这个时候，只要两个大的投资人，分属两个阵营、互相对抗的话，就不太好做。所以一般大的项目里面，要么腾讯系在，要么阿里系在。
两个大的投资机构在里面，还不是红杉、经纬这样的纯粹财务投资人，而是偏向战略布局的投资人话，会打压的特别厉害。所以一般来说，只有一家在的战略投资人比较多一些，除非特别大的项目。
外资律所资深律师 戴威的一票否决权，在公司治理中，涉及到一些重大事项的时候，即便可能这个事情符合公司利益，也符合绝大多数股东利益。可能这时候，出于自己个人的考量，无论是精神层面、个人利益层面，还是义气层面，他否决了这些交易，对公司整个未来的发展和全部股东的利益，都造成了不可挽回的影响。
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