$安道麦A(000553)$草铵膦项目权属纠纷升级 安道麦控股科利农或添变数

安道麦布局农药原药领域的计划或将因拟交易资产的权属纠纷被搁置。

3月17日，*ST辉丰（002496.SZ）发布《关于收到应诉通知书的公告》称，近日收到河北省正定县人民法院（以下简称“正定法院”）案号为“（2021）冀0123民初864号”的《应诉通知书》、《民事诉讼状》等相关文件。据了解，应诉通知书涉及的纠纷仍是年产5000吨草铵膦项目权属问题，同时该项目又是安道麦（000553.SZ）并购*ST辉丰子公司科利农的核心资产之一，也是其布局农药原药领域的关键一步。

值得注意的是，本次诉讼已呈现出草铵膦项目权属纠纷升级的态势，负责审计的天健会计师事务所因账务处理问题被追加至第二被告行列之中。原告河北佰事达商贸有限公司（以下简称“佰事达”）认为，*ST辉丰故意指使财务审计机构将控股子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯化工”）数亿元用于草铵膦项目的投资款，在财务记录上私自变更了性质，以往来账款的名义列入到资产负债表的其他应收账款名目下，从而间接地协助了*ST辉丰公司侵占瑞凯化工投资项目的权益。此前在监管机构的问询回复中，*ST辉丰始终称草铵膦项目为可转债募资项目，佰事达方面则从技术人员、出资等方面力证该项目权属于瑞凯化工。

工商资料显示，佰事达系瑞凯化工持股49％的股东，另外51％股权则由*ST辉丰持有。

“仅从双方的陈述分析，佰事达方面的说法是符合前后逻辑的。”北京盈科律师事务所合伙人周标雯表示，双方在瑞凯化工增资扩股时，约定辉丰公司的增资款用于项目建设，之后，瑞凯化工为履行约定，将款项支付给辉丰，辉丰接收款项时，工作人员也是以项目资金作为理由，而且瑞凯化工提供技术、人员参与项目建设，也是基于对增资扩股协议的履行。“按《合同法》第37条规定：采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。所以从该条法规来看，即使双方未就草铵膦项目权属签订最终的书面协议，但仍可按瑞凯化工已实际履行的义务来确定权属。”

这意味着，围绕上述草铵膦项目权属纠纷的升级，将令安道麦顺利收购科利农的计划充满不确定性。

草铵膦项目权属纠纷升级

据*ST辉丰公告，佰事达称，辉丰公司为了达到占有该项目的目的，与瑞凯公司的财务审计机构相互串通，在审计报告中将瑞凯化工支付的项目投资建设款记载为“应收关联方款项”，对外蒙骗辉丰公司的投资人，对内作为压制瑞凯化工及其小股东侵占该项目的借口。

同时，佰事达认为，天健会计师事务所作为瑞凯化工的审计机构，明知该项目产权归瑞凯化工，并在佰事达提供众多事实清晰的材料证明瑞凯化工支付给辉丰公司的资金，是项目投资建设款，不是借款的情况下，却仍坚持不修改2015年-2019年的《审计报告》中将其记载为“应收关联方款项”的错误记录，间接协助辉丰公司实施侵占项目的行为，应属共同侵权人。

据此，佰事达请求判决，*ST辉丰赔偿原告经济损失4000万元和案件诉讼费用，审计机构天健会计师事务所承担连带赔偿责任。

“在前两次与天健事务所的沟通中，我们就瑞凯公司付至辉丰的1.73亿元款项的性质及用途进行了重点说明，并提供了大量的证据和清单。”瑞凯化工总经理助理王欢介绍说，“2月23日，在该所的沟通中相关经手人员在我们的提醒下，逐渐回忆起当年该款项在瑞凯账目上最初记录为在建工程。”

据王欢介绍，在当天的沟通中，天健会计师事务所明确表示，“1.73亿元记录在‘其他应收款余额’其实未明确款项性质，如果辉丰以此报告为依据认定款项性质为借款，我们会计师事务所是不予支持的。”

同时，在2015-2019年瑞凯财务审计报告中，在建工程科目中明确包含有“瑞凯三期”费用，其中，2019年余额显示为331万元。“这是瑞凯2015-2017年派驻大丰建设5000吨草铵膦项目人员的差旅、住宿等费用。”王欢补充说。

事实上，导致草铵膦项目权属纠纷升级的是追加的一条诉讼请求——3月2日，*ST辉丰向法院提交申请，要求在其去年年底诉讼佰事达及其实控人郭俊辉，未履行瑞凯化工49％股权转让协议一案中，追加一条解除该股权转让协议的诉讼请求。

“辉丰他们现在又提出解除收购我手中瑞凯化工股权的协议，充分表露出他们从一开始就在给我和安道麦‘做局’的真实目的。”佰事达实控人郭俊辉表示。

2018年7月，*ST辉丰与佰事达签订《瑞凯公司49％股权转让协议》。协议约定，*ST辉丰以2.7亿元向佰事达收购瑞凯公司49％股权，价款分10％、20％、20％、50％四次付清。佰事达收到2700万的第一笔转让款后，剩余2.43亿元股权转让款没有再收到。

如今，*ST辉丰又向法院追加解除收购瑞凯化工49％股权协议的请求，这在郭俊辉看来，“很可能是辉丰在为终止安道麦交易在做准备，因为明明知道两年多来，收购瑞凯化工49％股权的九成尾款没有支付，现在又提出解除协议，不是明摆着不想与安道麦交割么？”

1月20日，*ST辉丰发布的《关于重大资产出售补充公告》称，根据目前与安道麦沟通情况，假如在2021年3月31日前未完成交割，安道麦不排除将和公司签订补充协议予以延长交割日期。

就佰事达方面的上述说法，《投资者网》致函*ST辉丰求证，但一直未获回复。

上海迪拜的交易估值难道只溢价了21倍多？

随着安道麦收购科利农交易的“卡壳”，在*ST辉丰与安道麦高低配资产收购方案中，目前仅有低配资产的上海迪拜完成了交割。

去年10月29日，*ST辉丰发布公告称，公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100％持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农51％股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰100％股权）置入其100％持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51％股权。

经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限于科利农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币6亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。

据了解，本次交易为现金支付。以完成交割的上海迪拜为例，按其交易做价的6亿估值计算，安道麦交割获得的51％股权，须向*ST辉丰支付3.06亿元现金。

评估报告显示，业务整合后的上海迪拜的股东全部权益评估值为6.63亿元，较评估基准日模拟合并净资产2944.35万元，增值6.36亿元，增值率2151.77％。

实际上，上述评估基准日的模拟合并净资产也是经过了一定程度的估值溢价。评估报告解释称，“经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对业务整合后的上海迪拜进行评估，得出评估对象在评估基准日 2020年5月31日的股东全部权益价值为2944.35万元。”

也就是说，上海迪拜交易估值可能不止溢价了21倍多，因为这一交易估值参考并非审计后的账面净资产而是模拟合并的净资产值，该值也是经过了一定评估溢价之后的估值。但在评估报告中并未明确该模拟合并净资产值的具体评估溢价情况。而审计报告则显示，上海迪拜账面固定资产仅有运输工具与电子及其他设备两项，账面价值分别为22.86万元和12.35万元，余额累计35.21万元。也就是说，交割估值高达6亿元的上海迪拜，其账面固定资产仅有三十多万元。

好在，当初交易方案设计时明确了高低配的资产包。其中，高配资产科利农的估值溢价则不是特别明显。评估报告显示，业务整合后的科利农全部权益评估值为16.47亿元，较账面净资产14.58亿元，增值1.89亿元，增值率仅为12.97％。这一溢价不高的交易估值恐怕也是目前难以交割的因素之一。

“如果单从账面净资产的角度看，上海迪拜的交易估值是不可能达到6亿元的。”北京某投行分析人士称，“正是有了原药和制剂两块高低配的资产包才使得本次交易的估值趋于合理。”

安道麦方面对该高低配资产交易方案的回复则是，“本项目收购价格是我司与江苏辉丰在平等协商基础上进行谈判并参考具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司就本项目出具的评估报告最终确定的，前述评估报告已完成国资备案程序。”

但事实上，目前的种种迹象已表明，这一交易方案很可能会因高配资产科利农存在权属纠纷而无法交割，最终交割成功的只有上海迪拜这一低配资产。

值得注意的是，针对当前的尴尬处境，双方似乎早有安排。1月5日，*ST辉丰在对深交所关注函回复的公告中明确称，如后续科利农51％股权交割被终止，双方确认上海迪拜股权交易不可撤销。

“前后历时两年多了，如果最终因交割条件不具备导致交易失败，对安道麦来说不仅浪费了时间，还会有机会成本。”王欢认为。

同时，前述*ST辉丰的《重大资产出售补充公告》亦强调，若科利农2021年3月31日前未完成交割，不排除签订补充协议予以延长交割日期。交割日期前与瑞凯化工诉讼纠纷未能妥善解决，*ST辉丰将就该事项与安道麦讨论积极合理的解决方案。

“如科利农 51％的股权交割被终止，我司将视需要与江苏辉丰在平等协商的基础上对交易方案进行调整。”安道麦方面表示。

显然，如今距离3月31日已不足10天了，*ST辉丰与瑞凯化工的诉讼纠纷很可能不能如期解决。后续*ST辉丰与安道麦又将如何讨论解决方案，这也令市场各方充满期待。