本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜
来源 | 时代商学院
作者 | 陈丽娜
编辑 | 陈佳鑫
10月10日，安防龙头海康威视（002415.SZ）在三季报中提到，正稳步推进分拆杭州海康机器人股份有限公司（下称“海康机器”）至深交所创业板上市事宜。事实上，这已经是其第二次拟分拆子公司上市了。2022年底，海康威视旗下智能家居板块子公司萤石网络（688475.SH）顺利登陆科创板。2023年3月7日海康机器的IPO申请获受理。9月28日，海康机器回复深交所第二轮问询。
作为安防龙头的拟分拆上市子公司，海康机器的业绩情况以及独立性备受关注。招股书显示，海康机器近年来业绩稳步增长，但盈利方面仍存在对补助及税收优惠的依赖。
财务独立性方面，2021—2022年，母公司海康威视对海康机器资助金额分别累计达16.78亿元、8.6亿元。此外，虽然海康机器成立于2016年，时至2022年，母公司仍存在为其代付职工薪酬和费用报销的现象，2020—2022年，代付金额合计高达2.72亿元。
业务独立性方面，海康机器同时存在关联采购及关联销售的现象，其中2020年其关联采购金额占比超60%，且采购单价普遍较非关联方高，关联销售方面则存在向海康威视销售后再利用其渠道进一步销售的情况。
海康威视“机器人板块”重要一子
2014年，人工智能得到了前所未有的关注，尤其是人脸识别算法的进步，使计算机的人脸识别准确率第一次超越了人类，随后开启了人脸识别技术落地时代以及人工智能创投潮，而安防是人脸识别重要的应用场景之一。
为了跟上人工智能创投潮，2015年安防龙头海康威视建立了内部创新跟投制度，先后成立了8个创新业务，即机器人、萤石网络、汽车、传感、存储、消防、睿影科技、慧影科技。
2022年，海康威视营收超过10亿元的创新业务板块就达到了5个，分别是萤石网络、机器人、微影、汽车电子、存储业务。2022年末，海康威视宣布分拆上市的海康机器便属于其中的机器人板块。
招股书显示，截至2023年6月30日，海康威视、杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（简称“青荷投资”）各持有海康机器60%、40%的股权，其中青荷投资是海康威视对创新业务进行跟投的持股平台。
海康机器的主营业务为机器视觉和移动机器人业务。机器视觉是人工智能的一个分支，通过模拟人眼进行图像采集，经过图像识别和处理提取信息，最终通过执行装置完成操作，为海康机器第一大业务。
2020—2023年上半年，海康机器机器视觉的营收占比分别为63.32%、62.82%、59.51%、57.80%。市场占有率方面，根据第一轮问询函的回复，海康机器的机器视觉产品共细分为工业相机、智能读码器、3D 相机、VM算法软件。其中2022年，工业相机国内市占率第一，智能读码器未公布市占率数据，3D 相机未公布市占率数据，VM算法软件按销量排名国内市场第三。
移动机器人业务的重要性也在不断提升。2020—2023年上半年，海康机器的移动机器人业务营收占比分别为29.61%、33.54%、38.85%、41.10%，营收占比低于机器视觉业务，但逐年提升。
近年来，机器人产业受益于政策的引导和支持，以及制造业转型升级的需求，市场发展迅速。据GGII统计，2022年我国移动机器人市场规模约为96亿元。由于叉车替换需求、仓储机器人需求等都较为旺盛，预测我国移动机器人市场在2027年将超过460亿元。
根据海康机器第一轮问询回复，其移动机器人的产品细分为潜伏系列、移/重载系列、叉取系列、料箱系列和软件产品。2022年，除了料箱系列市占率国内排名第二，软件产品无统计数据，其余三项产品均为国内市占率第一。整体上，2020—2022年，海康机器移动机器人业务销售规模除以整体市场规模算得的市占率分别为8.55%、11.76%、15.66%。
受益于市场增长及市占率提升等因素，报告期内海康机器业绩增速较快。招股书显示，2020—2023年上半年，海康机器营收分别为15.25亿元、27.68亿元、39.42亿元、22.78亿元；净利润分别为0.65亿元、4.82亿元、6.41亿元、4.12亿元。
但业绩增长背后，海康机器的盈利仍较为依赖补贴及税收优惠。报告期内，海康机器的税收优惠金额分别为0.74亿元、1.18亿元、1.75亿元、1.06亿元，补贴金额分别为1498.41万元、9091.21万元、5288.88万元、4751.25万元，补贴及税收优惠合计占利润总额的比重分别为135.56%、43.6%、36.68%、39.68%，2023年上半年占比仍接近四成。
海康威视代为支付员工薪酬及报销费用
如何保持财务独立性？是分拆上市子公司冲击IPO需解决的重点问题。
招股书及问询函显示，海康机器与母公司海康威视存在大额资金拆借现象。
招股书显示，海康机器成立于2016年，但截至2021年1月31日前，其闲置资金仍然归由母公司海康威视统一管理，2020年累计资金拆出及收回金额达19.12亿元。
2021年1月31日起，海康机器称为满足公司独立运营资金的需求，不再进行资金的统一归集。
然而从2021年1月31日起，海康机器另与海康威视签订财务资助合同，约定财务资助额度不超过人民币10亿元，年利率为3.85%。2021年，海康机器向海康威视累计拆入资金为16.78亿元，归还资金16.38亿元，确认利息支出852.83万元；2022年度，海康机器向海康威视累计拆入资金为8.6亿元，归还资金9亿元，确认利息支出324.49万元。
此外，海康威视还为海康机器代付数亿元职工薪酬和报销费用。招股书显示，2020—2022年，海康机器通过海康威视向员工支付的职工薪酬和费用报销金额分别为9106.59万元、13328.51万元、4794.94万元，三年合计高达2.72亿元。海康机器在招股书中解释称，海康威视为其代付薪酬及报销费用是因为与海康威视共享职能部门。
在第一轮问询函中，深交所就海康机器的独立性问题展开问询，包括要求海康机器说明其共享海康威视职能部门的范围和方式、涉及的人数及薪酬情况、结算相关服务费的定价依据；说明其规范与关联方互相代为支付职工薪酬和费用报销的具体方式，员工劳动关系变动的情况及薪酬划分准确性；说明其人员的独立性。
对于深交所的疑问，海康机器解释称因公司未在员工实际工作地设立分、子公司，公司部分员工存在在公司注册地以外的地区缴纳社会保险和住房公积金的需求，因此由关联方代为支付工资、社保公积金及差旅费用，公司再与前述主体进行结算。
此外，海康机器进一步解释道，为规范上述行为，公司自2021年起，已根据业务需要，在员工长期出差、办公人数较多的地区陆续设立了十余家分公司，自主为公司发放薪酬和报销费用，并由前述分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金，在设立分、子公司以外的地区，发行人通过第三方机构为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。
然而，从实际情况来看，2021年和2022年，海康威视仍在继续代海康机器支付职工薪酬和报销费用。
与此同时，报告期内，海康机器曾与海康威视联合参与研发项目，并获得高额政府补助。招股书中称，该补助由政府统一拨给海康威视，再下发给海康机器。2022年，海康机器通过联合研发获得的补助高达1.43亿元。而截至报告期末，海康机器仍未有发明专利，其是否具备独立研发能力仍待观察。
关联采购占比超60%，单价高于非关联方
除财务独立性外，海康机器的业务独立性也受深交所关注。
2020—2023年上半年，海康机器向关联方海康威视及其子公司采购的金额分别为10.08亿元、2.47亿元、2.84亿元、1.58亿元，占各期采购总额比例分别为66.34%、12.41%、9.95%、10.88%，其中2020年关联采购占比超60%。
海康机器前期关联采购占比高或与依赖海康威视的生产线有关。招股书显示，2020年8月是海康机器独立生产的分割点，从2020年8月开始，其建立了独立的采购和生产体系，因此对海康威视的采购依赖度下降。
根据第二轮问询函，海康机器采用自主生产模式后，仍向关联方海康威视及其下属企业采购集成电路，且采购单价普遍高于非关联方。
招股书中的平均采购单价比较结果显示，2021—2023年上半年，海康机器关联采购单价指数均高于非关联采购单价指数，同等型号中，关联采购单价指数最高要比非关联方指数高出14.94%，10个型号的集成电路产品采购单价指数平均高出8.34%。
对此，深交所要求海康机器说明就同等型号产品同时向关联方和非关联方采购的原因，向关联方采购价格高于向非关联方采购价格的原因及合理性。
对此，海康机器回复称，整体而言，公司向关联方采购单价略高于向非关联供应商采购，主要系基于海康威视集团内统一的关联交易定价规则，对原材料采购加成合理利润率。除此之外，上述集成电路产品单价差异还受到原材料本身价格波动影响。
但对于统一的关联交易定价为何普遍高于非关联方，海康机器对此并未作进一步解释。
此外，招股书显示，产线切分后，海康机器部分产品仍需要外协生产，其中，电装工序委托关联方杭州海康威视电子有限公司（简称“海康电子”）进行外协加工。而海康电子外协加工单价低于竞标公司报价及多数市场公开披露价格。深交所要求海康机器说明海康电子外协加工单价低于竞标公司报价及多数市场公开披露价格的原因及合理性。
招股书显示，海康电子2022年的外协加工单点价格为0.0076元/点，而这一外协加工单价低于竞标公司报价及多数市场公开披露价格。
海康机器在第二轮问询函回复文件中披露了外协加工费的规模数据（注：其年度外协加工费规模为公开资料可查询的最近一个完整年度的外协加工费），其2021年对深圳市睿联技术股份有限公司的外协加工单点价格（元/点位）为0.010～0.019，2020年对影石创新科技股份有限公司的外协加工单点价格（元/点位）为0.015～0.025，2020年对北京经纬恒润科技股份有限公司的外协加工单点价格（元/点位）为0.0076～0.0128，均高于或等于2022年对海康电子的外协加工单点价格。
基于以上，深交所在第二轮问询中要求海康机器说明海康电子外协加工单价低于竞标公司报价及多数市场公开披露价格的原因及合理性，相关招标的过程及合规性，测算如采取竞标公司报价对发行人盈利水平的影响情况。
除采购外，销售方面，海康机器部分产品存在通过海康威视渠道实现对外销售的情况，对外销售的独立性遭深交所问询。第一轮问询函显示，在2020年8月海康机器自主生产之前，其向海康威视下属企业海康科技销售计算机软件，海康科技将软件与自行生产的硬件结合，再通过海康威视销售渠道直接对外销售。
在2020年8月之后，海康机器转变为对海康威视直接销售成品，海康威视经其销售渠道对外销售。根据第一轮问询函，2020年8—12月，海康机器向海康威视及其下属企业销售产品金额为0.66亿元；2021—2023年上半年，上述关联销售额分别为1.25亿元、1.13亿元、0.44亿元。这一情况也引起了深交所的注意，在第一轮问询函中，深交所要求说明部分产品通过海康威视渠道实现对外销售的原因及合理性。
【参考资料】
1.《杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所官网
2.《关于杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》.深交所官网
3.《关于杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》.深交所官网
4.《2023年机器人市场整体竞争格局分析》.尚普咨询
5.《中国机器视觉行业市场现状及未来发展趋势研究报告》.博研咨询市场调研
（全文4372字）
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