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长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
停牌数日，高凌信息（688175.SH）与上海欣诺通信技术股份有限公司（以下简称“欣诺通信”）的重组方案出炉。
12月17日晚间，高凌信息披露重组预案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欣诺通信100%的股份，并募集配套资金。
长江商报记者注意到，2023年6月，欣诺通信曾冲刺科创板IPO，拟募资6.09亿元。不过，2024年6月，欣诺通信撤回了IPO申请。如今，时隔不到半年，欣诺通信计划与高凌信息重组，此举被视为其寻求曲线冲A。
尽管本次交易的价格尚未确定，但交易各方已初步约定欣诺通信2025年至2027年的净利润累计不低于2.25亿元。如果欣诺通信顺利实现业绩承诺，将大幅提振高凌信息的盈利能力。
数据显示，2024年前9个月，高凌信息实现营业收入1.18亿元，同比减少38.05%；归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）亏损3307.93万元，同比减少280.88%。
需要注意的是，近两年来欣诺通信的业绩表现并不稳定。继2023年净利润大幅下降之后，2024年上半年，欣诺通信实现营业收入1.86亿元，净利润亏损1056.45万元。
曾拟科创板上市计划募资6.09亿
根据重组预案，高凌信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买欣诺通信100%的股份，并募集配套资金。目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。
长江商报记者注意到，欣诺通信曾有过独立冲刺IPO的经历，但在此次重组的半年前，欣诺通信撤单IPO申请。
资料显示，欣诺通信成立于2006年5月，2017年8月完成股份制改制。2023年6月末，上交所正式受理了欣诺通信的首发申请。
按照计划，欣诺通信拟公开发行新股不超过1816.67万股并在科创板上市，募集资金总额不超过6.09亿元，分别投入到网络通信及网络安全产品生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。
2024年初，欣诺通信对上交所首轮问询作出回复。6月25日，欣诺通信及其保荐人撤回发行上市申请，上交所随即终止了其发行上市审核。
然而，时隔不到半年，欣诺通信出现在高凌信息重组标的名单中，这也被市场视为欣诺通信撤单IPO之后寻求曲线冲A。
对于高凌信息而言，收购欣诺通信为同一产业链上的并购整合。据了解，当前，高凌信息立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。
而欣诺通信深耕通信领域，主要为电信运营商和政企客户提供网络通信产品及网络安全产品，双方在通信和网络安全等业务上具有较高的产品互补性和业务协同性。
因此，高凌信息认为，通过此次交易，上市公司与标的公司未来在重点业务领域、产品矩阵布局上具有高度互补性和协同性，整合完成后，上市公司可在通信领域、网络与信息安全领域形成完整的产品生态，为下游客户提供更完善的整体解决方案，提高市场竞争优势。
此外，本次交易双方具有较好的技术互补关系，本次交易整合完成后，上市公司可与标的公司共享研发资源、优化技术投入，推动产品的创新升级，实现技术互补，联合创新。同时，标的公司现有的一系列网络通信及网络安全产品，均可针对高安全诉求的应用场景开展拟态化改造，有助于上市公司将拟态防御技术快速拓展到行业应用场景。
近两年业绩起伏波动
除了业务上的互补之外，通过重组欣诺通信，高凌信息将快速改善当前的盈利能力。
长江商报记者注意到，上市时间不长的高凌信息业绩表现不佳。IPO之前，2018年至2021年，高凌信息的营业收入和净利润分别由1.75亿元、2087.87万元增长至4.95亿元、1.19亿元。
2022年3月，高凌信息在科创板上市。上市首年，公司业绩开始下滑。
2022年和2023年，高凌信息分别实现营业收入5.17亿元、3.56亿元，同比增长4.48%、-31.13%；净利润8841.74万元、4605.17万元，同比减少25.66%、47.92%；扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）分别为4235.22万元、1297.43万元，同比减少58.67%、69.37%。
2024年前三季度，高凌信息实现营业收入1.18亿元，同比减少38.05%；净利润和扣非净利润分别为亏损3307.93万元、6602.92万元，同比减少280.88%、748.72%。
高凌信息曾在半年报中披露，2024年上半年，受外部环境影响，军用电信网通信设备业务行业客户需求释放不足，公司该板块营收同比大幅减少86.68%，成为公司业绩下滑的主要原因。
值得关注的是，尽管标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，但经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《意向协议》中约定欣诺通信2025年至2027年的承诺净利润累计不低于2.25亿元。
从当前的财务数据来看，2022年至2024年上半年，欣诺通信实现营业收入5.76亿元、5.66亿元、1.86亿元，净利润6396.85万元、1228.24万元、-1056.45万元。
重组预案显示，欣诺通信2023年业绩下滑，主要原因包括在进入运营商网络安全产品市场的过程中，为争取市场份额采取差异化价格竞争策略而影响毛利率；与上市相关的中介机构费用增加导致管理费用上升；加大产品研发投入使得研发费用增加等。
2024年上半年欣诺通信营业收入下滑、净利润出现亏损，主要原因为其收入存在季节性特征，收入多集中在下半年，加之运营商的集采项目招投标及建设具有周期性，共同使得当期项目收入有所下降。此外，欣诺通信对已有产品线的持续更新和大数据平台等新产品开发而使得费用有所增加。
责编：ZB
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