久期财经讯，12月13日，伟俊集团控股有限公司(简称“伟俊集团控股”，01013.HK)发布公告，关于建议资本重组、关联交易、建议修订现有可换股债券之条款及股东特别大会通告。
建议资本重组
本公司建议实施以下涉及股本削减及股份拆细之资本重组：
(i)透过注销每股当时已发行现有普通股的缴足股本0.79港元，削减本公司已发行股本，使每股已发行现有普通股的面值由0.8港元减至0.01港元;及
(ii)紧随股本削减后，(a)将每股法定但未发行现有普通股(每股面值0.8港元)(包括因股本削减而产生的法定但未发行普通股)拆细为80股每股面值0.01港元的新普通股;及(b)将每股法定但未发行优先股(每股面值0.8港元)拆细为80股每股面值0.01港元的新优先股。
股本重组生效后，新普通股将在各方面享有同等地位，且就根据组织章程大纲及细则宣派、作出或支付的所有未来股息及分派而言，彼此之间享有同等权益。同样，新优先股在各方面亦将享有同等地位，且彼此之间享有同等权益。
资本重组之条件
资本重组须待以下条件达成后，方可作实：
(i)股东于股东特别大会上通过特别决议案，批准资本重组及据此拟进行之交易;
(ii)联交所上市委员会批准股本重组生效后已发行新普通股上市及买卖;及
(iii)遵守公司法及百慕达适用法律的相关程序及规定以实施股本重组，包括董事信纳在股本重组生效当日，并无合理理由相信本公司现时或在股本重组后将无法偿付到期债务。
待资本重组之条件达成后，资本重组之生效日期预期为2025年1月10日星期五。于最后实际可行日期，上述条件概未达成。
资本重组之原因
建议资本重组将使股份面值由港币0.8元减至港币0.01元。于资本重组生效后，因股本削减而产生之贷方余额可应用于抵销本公司于资本重组生效日期之累计亏损，从而减少本公司之累计亏损。贷方余额(如有)之余额可转拨至本公司之实缴盈余账户，由本公司按所有适用法律及组织章程细则所许可或一致之任何方式应用。
此外，根据公司法，本公司受限于不得以低于其面值之价格发行股份。股本削减将把新股之面值减至每股较低之港币0.01元，此举将在未来视需要发行新股时，为本公司提供更大之定价灵活性。
建议修订现有可换股债券之条款
于2024年11月6日(交易时段后)，本公司与现有债券持有人已同意修订现有可换股债券之条款如下：
(i)现有第一批可换股债券及现有第二批可换股债券之利率由年利率1%减至0%，以及现有第三批可换股债券之利率由年利率2%减至0%;
(ii)换股价由每股换股股份港币0.384元更改为港币0.1元;
(iii)现有第一批可换股债券及现有第二批可换股债券之到期日由2025年8月31日延长至2027年12月31日，以及现有第三批可换股债券之到期日由2025年1月17日延长至2027年12月31日;及
(iv)现有第三批可换股债券于到期时按本金之98%赎回。除上述修订条款外，现有可换股债券之所有其他条款及条件将维持不变及继续全面生效。
现有可换股债券的换股价
换股价乃由本公司与债券持有人参考股份现行市价后公平磋商厘定：
(i)较2024年11月6日(即更改同意书日期)联交所所报每股股份收市价0.138港元折让约27.54%;
(ii)较更改同意书日期前最后五个连续交易日联交所所报每股股份平均收市价0.136港元折让约26.47%;
(iii)较更改同意书日期前90个连续交易日联交所所报每股股份平均每日收市价0.117港元折让约14.8%;及
(iv)理论摊薄影响(定义见上市规则第7.27B条)约为24.6%，以每股股份理论摊薄价(定义见上市规则第7.27B条)约0.104港元计算，相对于基准价每股股份0.138港元(定义见上市规则第7.27B条，考虑到(i)更改同意书日期每股股份收市价0.138港元及(ii)更改同意书日期前最后五个连续交易日联交所所报每股股份平均收市价0.136港元中的较高者)。
换股价是参考(i)股份现行市价;(ii)香港资本市场的现行市场状况及疲弱的市场气氛;(iii)本集团的财务状况，尤其是截至2024年3月31日止年度本公司拥有人应占亏损约为36.5百万港元;(iv)截至2024年9月30日本集团的高资产负债率约为223.1百万港元;(v)本通函“更改条款的理由”一节所讨论的更改条款的理由及裨益而厘定。
假设所有未偿还现有可换股债券按换股价悉数转换，在全面行使换股权时最多将配发及发行2,181,800,000股换股股份，占：
(i)截至最后实际可行日期本公司已发行股本约816.96%;及
(ii)假设发行2,181,800,000股换股股份(假设并无其他股份发行或购回)扩大后本公司已发行股本约89.08%。
更改条款的理由
根据现有可换股债券的现有条款，本金总额为152,000,000港元的现有第一批可换股债券及本金总额为23,480,000港元的现有第二批可换股债券将于2025年8月31日到期，本金总额为42,700,000港元的现有第三批可换股债券将于2025年1月17日到期。通过延长现有可换股债券的到期日，本公司在到期日赎回现有可换股债券的财务压力将得以减轻，因为这可为本集团提供更多时间寻求及安排偿还资源，原因是本公司没有足够的现金及银行结余来偿还现有可换股债券。
本集团截至2024年9月30日及2024年3月31日的净负债分别约为257.3百万港元及240.3百万港元，截至2024年9月30日止六个月及截至2024年3月31日止年度本公司拥有人应占亏损分别约为16.8百万港元及36.5百万港元。更改条款生效后，现有可换股债券将从流动负债重新分类为非流动负债，本集团的净流动负债状况亦将得到改善。此外，利率的降低将通过每年节省约2.61百万港元的利息(未考虑任何税项调整)以及如果现有可换股债券延长至2027年12月31日总共节省约7.93百万港元的利息(未考虑任何税项调整)来减轻本公司的利息负担。
由于现有可换股债券的现有换股价远高于股份的现行市价，经修订的换股价将作为现有债券持有人行使换股权将现有可换股债券转换为股份的激励，从而减轻本公司在到期时偿还现有可换股债券的财务压力，并可能有助于本公司获得替代资金来源以改善公司的财务状况。在符合公众持股量要求的情况下，若现有可换股债券转换，本集团的资产负债率可在无需现金流出用于偿还现有可换股债券的情况下得到改善，且本集团持续经营的能力亦可能得到提升。
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