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红星资本局12月10日消息，12月9日，安徽证监局公布了对中银国际证券股份有限公司及推荐挂牌项目负责人周培采取出具警示函措施的决定。经查，中银证券在负责铜陵天海流体控制股份有限公司（832499.NQ，下称“天海流体”）推荐挂牌和持续督导过程中，未尽责履行审慎核查义务，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分。
红星资本局注意到，今年8月，天海流体及两任董事长就因未及时披露股份代持事项，被安徽证监局出具警示函。上述违规事项事发于2015年天海流体在全国股份转让系统挂牌前后。然而，天海流体在2017年与中银证券解除持续督导协议时曾表示，中银证券在对该公司在挂牌和持续督导期间的信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
天海流体未及时披露股份代持情况
被全国股转公司、安徽证监局“点名”
资料显示，天海流体成立于2012年3月，是一家从事阀门、管件和泵的研发、设计、生产与销售的制造企业，于2015年5月27日挂牌新三板。根据挂牌时披露的《公开转让说明书》，彼时该公司控股股东、实际控制人及董事长均为王胜原。
2023年12月19日，天海流体发布《关于股份代持及解除的公告》。自该公司成立以来，公司存在股权/股份代持情形。其中，2012年3月赵敏因个人原因事务繁忙，无更多精力参与到有限公司的日常经营管理，因此委托王胜原代其持有出资金额为393万元的股权，公司的日常经营交由董事会负责。2015年12月，公司在实施定增过程中，赵敏再次通过委托王胜原代其出资965.2万元，涉及代持股份482.6万股。
天海流体指出，随着公司规模日渐壮大，公司业务发展、经营管理等各方面需要借助实际控制人赵敏的社会资源、管理经验，因此赵敏开始筹划代持股权还原事宜，于2016年4月成立了铜陵正达投资管理有限公司（公司控股股东，下称“正达投资”），并于2017年2月开始与王胜原实施股份转让还原。
自2017年2月起，王胜原陆续通过二级市场做市商、大宗交易的方式将其代持的部分股份转让给赵敏控制的正达投资。2019年8月20日，王胜原与正达投资签订《股权转让协议》，约定通过特定事项协议转让的方式，由正达投资收购王胜原持有的剩余代持股份1916.8万股（占公司总股本的37.81%）。截至2019年9月12日，王胜原与赵敏的股权代持关系解除。
尽管天海流体表示，上述代持情形已全部解除，不会对公司目前及未来的生产经营、规范运作情况及财务状况产生重大不利影响，但违规事项还是被注意到。
今年4月17日，全国股转公司对天海流体及相关责任主体给予纪律处分。经查，截至2015年5月挂牌时，时任董事长王胜原代赵敏持有天海流体股份685.8万股；2015年12月，天海流体第二次股票定向发行过程中，王胜原再次代赵敏出资，涉及公司股份482.6万股。上述股份代持事项，公司未及时进行信息披露。
因天海流体在挂牌时存在股份代持，未如实披露公司控股股东、实际控制人及公司历史沿革，时任董事长王胜原参与代持，现任董事长赵敏作为代持参与主体及代持还原后公司实际的控股股东、实际控制人，均未能忠实、勤勉尽责，对天海流体前述违规负有责任，全国股转公司给予天海流体、王胜原、赵敏公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。
因前述违法违规行为，8月23日，安徽证监局也对天海流体、赵敏、王胜原采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
原主办券商及项目负责人也收到警示函
曾称“进行了尽职调查”
在天海流体收到警示函的3个多月后，彼时推荐公司挂牌的主办券商中银证券也收到“罚单”。
12月9日晚，安徽证监局公布对中银证券及周培采取出具警示函措施的决定。经查，中银证券在负责天海流体推荐挂牌和持续督导过程中，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分。周培作为推荐挂牌项目负责人，对挂牌阶段尽职调查工作负有责任。安徽证监局决定对中银证券、周培采取出具警示函的行政监管措施。
红星资本局注意到，2015年2月，中银证券曾在推荐天海流体进入全国股转让系统挂牌的报告中表示，已根据相关要求，对天海流体进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。
双方的合作一直持续到2017年。当年12月26日，天海流体发布《关于变更持续督导主办券商的公告》指出，鉴于公司战略发展需要，经与中银证券充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协议，并就终止相关事宜达成一致意见。天海流体还与招商证券（600999.SH）签署了《持续督导协议书》，由招商证券担任公司的承接主办券商并履行持续督导义务。
值得一提的是，天海流体对中银证券在担任主办券商期间给予的支持表达了感谢。天海流体指出，自挂牌以来，公司不断完善治理机制，真实、准确、完整、及时地披露信息。中银证券在作为公司持续督导的主办券商期间，始终遵循勤勉尽职的原则，对公司在挂牌和持续督导期间的信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查，以其专业的服务和丰富的经验，依照相关规定及合同履行了持续督导义务。
2020年5月，鉴于公司战略发展需要，天海流体又将持续督导主办券商由招商证券变更为申万宏源证券。
红星新闻记者蒋紫雯
（文章来源：红星资本局）
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