【大河财立方记者夏晨翔】11月21日晚间，国泰君安、海通证券发布关联交易报告书（草案），披露了换股吸收合并重组的更多细则。这也标志着，中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例正在加速推进。
根据交易方案，国泰君安将以13.83元/股的换股价格，向海通证券全体A股换股股东发行A股股票；同时，以7.73港元/股的换股价格（基于定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价），向海通证券全体H股换股股东发行H股股票。换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股或H股股票可以换得0.62股国泰君安A股或H股股票。
本次吸收合并完成后，海通证券的A股和H股股票将相应注销，海通证券亦将终止上市。存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
为了进一步优化资本结构，提升市场竞争力，国泰君安计划在本次换股吸收合并的基础上，募集配套资金不超过人民币100亿元。扣除中介机构费用及交易税费等交易相关费用后，募集的资金将主要用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设以及补充营运资金等四大领域。
其中，不超过30亿元的资金将用于国际化业务发展，持续培育跨境金融优势，提升国际竞争力，更好参与全球竞争、合作和资源配置。国泰君安表示，通过加大国际化业务的投入，公司将进一步提升其在全球金融市场的影响力，为客户提供更加全面的跨境金融服务。
另外30亿元的资金将用于交易投资业务，包括但不限于发展权益业务、FICC业务，加大场外衍生品等客需业务发展力度、做市业务投入，提高客户综合服务能力及产品创新能力等方面。国泰君安指出，交易投资业务是公司的重要利润来源之一，通过加大投入，公司将进一步提升其市场竞争力，为客户提供更加优质的金融服务。
不超过10亿元的资金将用于数字化转型建设，包括加强信息系统建设、推进投行全面数字化转型、提高财富管理数智化水平、增强数字化经营能力等方面。国泰君安认为，数字化转型是当前金融行业的重要趋势之一，通过加大投入，公司将进一步提升其数字化水平，为客户提供更加便捷、高效的金融服务。
剩余的30亿元资金将用于补充营运资金，以满足合并后公司在业务发展过程中对营运资金的需求。国泰君安表示，营运资金是公司运营的重要支撑，通过补充营运资金，公司将能够更好地保障各项业务的平稳、有序开展，提升金融服务实体经济的质效。
此外，本次交易方案还明确了员工安置问题。自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行；海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
国泰君安和海通证券均表示，本次合并重组将有利于提升公司的综合竞争力，优化资源配置，实现优势互补。同时，通过募集配套资金，公司将能够更好地推动战略升级和业务的发展，为客户提供更加全面、优质的金融服务。
据了解，本次国泰君安、海通证券的合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外子企业。
按照2023年数据测算，合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元，均处于行业首位。
（文章来源：大河财立方）
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