近年来，尽管地缘政治摩擦与监管不确定性持续存在，中概股赴美上市的热潮仍未消退。纳斯达克作为全球科技企业与新兴经济的聚集地，凭借其流动性高、融资渠道多元的优势，持续吸引着中国企业。然而，赴美上市的背后涉及复杂的成本结构与隐性风险。 本文GBC从美股纳斯达克的IPO成本构成出发，剖析其核心影响因素，并为企业提供优化成本的实操策略，为拟赴美上市的的决策者提供一份参考指南。 一、美股IPO的成本构成 美股上市的成本可分为上市准备阶段、上市过程中以及上市后维护费用三大维度。 1、上市准备阶段费用 ·法律费用：涵盖境外律师（美国、开曼群岛）、中国律师的法律咨询、合规审查、招股书起草等相关费用。通常在50万至200万美元之间，具体金额取决于项目的复杂性和规模。 ·会计费用：包括符合美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审计标准的财务理账、年报重述及审计报告费用。大型项目的审计费用可能高达数百万美元，小型项目则可能在几十万美元左右。 ·监管费用：企业需支付给SEC的注册费用和其他相关费用。SEC的注册费用通常是根据发行规模计算的，一般在几万至十几万美元之间。此外，还有其他潜在的监管费用，如州级证券法注册费用等。这些费用的具体金额会因发行规模和项目复杂性而有所不同。 ·文件和印刷费用：准备和制作各种上市文件和宣传材料的费用，包括招股说明书、年报等。这些费用通常在几十万美元左右，涵盖设计、排版、印刷和电子提交等环节。文件和印刷费用的具体金额也会因项目的规模和复杂性而有所变化。 2、上市过程中费用 ·承销费用：承销商为企业提供承销服务，包括包销股份、簿记建议等。承销费用通常为募集资金的5-7%左右，对于较大的IPO项目，费率可能会有所降低。 例如，如果一家企业募集10亿美元，承销费用可能在5000万至7000万美元之间 ·监管与挂牌费：SEC注册费、FINRA备案费及纳斯达克交易所年费。SEC

香港作为国际金融中心，为企业提供了便捷的融资渠道和良好的市场环境。H股与红筹架构作为两种主流的香港上市路径，自2018年港交所上市制度改革以来，H股与红筹的审核机制、行业包容性及融资灵活性均发生显著变化，进一步影响企业的上市选择。 本文GBC从审核机制、时间成本、行业政策与适应性、税务筹划等维度，梳理两种模式的优劣势以及适用场景，给拟上市企业提供参考。 一、关于H股与红筹架构 H股是指在香港联合交易所上市的、注册地位于中国大陆的公司的普通股。H股公司通常遵循中国公司的法律法规，如《公司法》，并需要履行严格的审计和合规要求。 红筹架构则是指以境外公司为主体，在香港上市并且同时拥有在中国境内业务的公司。红筹架构一般通过境外投资公司来实现对中国资产的投资，这种结构能够绕过外汇和资本账户的限制，灵活性较高。 二、H股与红筹架构的对比分析 1、审核机制 H股与红筹的核心区别在于监管主体的差异。 ·H股：H股上市需经中国证监会国际部前置审批及港交所聆讯，形成“双重审核”机制。 自2018年改革后，证监会将审核重点聚焦于法律合规性，对商业实质问题采取“窗口指导”模式，例如限制房地产、娱乐等特定行业上市。 ·红筹：红筹架构的上市仅需通过港交所的审核，流程相对简单。因此，红筹架构在审核流程上更具优势，行业限制较少，故成为房企及部分新兴科技企业的首选。 2、时间成本 时间效率是企业选择上市路径的关键考量。H股上市周期通常为6-8个月，但因涉及境内审批，政策不确定性可能延长进程；红筹架构需额外1-3个月完成境外股权重组及VIE搭建，但整体流程更透明。 3、行业政策与适应性 H股与红筹的行业准入差异显著影响企业选择。 H股：需符合国内产业政策导向，证监会通过“窗口指导”限制部分行业（如教培、文娱）境外融资。 红筹架构：则依托港交所规则，对行业包容性更强。2018年港交所新增《上市规则》第18A章，

香港作为全球领先的国际金融中心，以其成熟的资本市场体系、与国际接轨的监管框架，以及高效的上市审核机制，持续吸引着境内外企业的关注。对于拟上市企业而言，深入理解香港IPO的监管逻辑与实务要点，不仅是满足合规要求的必要条件，更是提升企业治理水平、实现价值发现的关键路径。 本文从实务操作角度系统梳理香港IPO的核心关注事项，为企业构建符合港交所要求的上市框架提供参考和指引。 一、IPO核心关注事项及解析 1、股权架构与公众持股比例 根据港交所《主板上市规则》，发行人必须确保上市时的公众持股量不低于总股本的25%。对于市值超过100亿港元的超大型企业，经港交所特别批准可酌情降低至15%-25%区间。 实务操作中需特别注意三种特殊情形： 分拆上市模式：母公司可通过介绍形式上市，直接将股份分配给原有股东，规避新股发行要求； 红筹架构调整：需确保股东穿透后的最终权益结构符合"同股同权"原则； 基石投资者安排：其认购股份在锁定期内不计入公众持股量计算。 2、募资规划与资金管理 港交所要求披露募资资金的用途和比例（如研发投入、产能扩建等详细的使用计划），不强制要求具体项目可行性研究； 外管局结汇审批需提供资金使用计划书，建议提前6个月与属地外汇分局建立沟通机制； 资金管理需设置专户监管，定期披露使用进度，禁止变相资金归集。 3、内部控制体系 董事及保荐人须对拟上市企业的内控有效性进行专业判断，实务中普遍采取"专业顾问+审计协同"模式： ·顾问选聘机制：建议在上市筹备初期即引入内控顾问团队，采用项目制服务模式以控制成本； ·评估方法论：通过审阅制度文件、管理层访谈及关键业务流程测试（涵盖采购、销售、资金管理等核心环节），形成专项评估报告； ·整改协同路径：顾问团队需与审计机构建立联合工作机制，重点针对财务报告相关的内控缺陷，确保在递交A1申请前完成重大缺陷整改； ·持续监督要求：顾问需协助建立

近年来，香港作为国际金融中心的地位愈发稳固，其资本市场凭借开放性、成熟度及国际化优势，对全球企业的吸引力持续提升，成为众多企业寻求上市融资的首选目的地之一。然而，在港股IPO过程中，成本构成及控制始终是企业关注的核心问题。 本文GBC将从费用结构、影响因素等维度，剖析港股IPO的成本并提出优化路径，为拟赴港上市的企业提供专业参考和见解。 一、港股IPO的成本构成 港股IPO成本主要包括中介机构费用、承销费用、交易所费用及辅助性支出四大类。根据企业规模、行业特性及融资需求不同，总成本通常占募资额的5%-30%左右。 1、中介机构费用：前期核心支出 中介机构费用是IPO过程中最基础且占比最高的部分，通常包括： · 保荐人费用：占募资额的1%-10%不等，取决于发行规模、推介的难度及保荐机构声誉。 · 律师与会计师费用：律师费约占融资额的2%-4%，而审计费用通常按照IPO进度收取，以香港几家著名的会计事务所为例，单项目收费在100万港元左右。 · 财务顾问费用：会组织协助企业设计上市方案，对有关国内财务和税务问题提供专业意见、审核上市文件和协议等，费用约30万-50万港元。 2、承销费用：与募资规模强相关 承销费用通常分为固定费用和成功费用两部分： 固定费用：涵盖路演、市场调研等基础服务，2025年一季度港股最大IPO蜜雪集团的路演费用超100万港元。 成功费用：通常按照按募资额的1.5%-4%来收取，大型项目如美的集团（356.7亿港元募资）的承销佣金可达14亿港元。 3、交易所及其他辅助费用 · 交易所费用：包括港交所的首次上市费及上市年费。首次上市费按上市公司股本证券的市值计算，主板和创业板的收费标准有所不同。具体费用可登陆港交所官网查询。 · 其他费用 ：如印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等，这些费用相对较为灵活，约占总成本的5%-10%，根据企业的具体需求和市场情况而

在资本市场中，原始股始终扮演着“点石成金”的角色。2023年，某中国新能源车企在纳斯达克上市当天，创始人手持的原始股市值暴涨300%，却在6个月后才迎来首个解禁窗口；而同期登陆A股的同行企业，大股东们却要等待整整三年才能触碰这笔“纸上财富”。 原始股锁定期，这个藏在招股书里的技术性条款，正在成为影响企业上市地选择和资本流向的关键变量。本文将从中美两国的规则对比入手，分析制度差异的原因，并探讨这些差异对企业上市策略与投资者行为的实际影响。 一、美国原始股锁定期的具体规则 1、法定锁定期 美国对原始股的锁定期主要通过两种方式约束： 法定要求：根据美国证监会（SEC）规定，上市公司需确保内部人士（如高管、持股10%以上的股东）在IPO后至少6个月内不得出售股票，以防止上市初期股价因集中抛售而剧烈波动。 协议约束：投行与上市公司常通过市场化协商延长禁售期，例如约定90天至180天的额外锁定期，进一步稳定市场预期。 2、锁定期后的交易限制 即使锁定期结束，股东仍需遵守渐进式减持规则： 每3个月内出售的股份不得超过同类已发行股份的1%，或该股票过去4周的平均周交易量（以较大者为准）。 所有减持计划需提前向SEC提交备案，确保透明性。这种“软性限制”既保护了中小投资者利益，又避免了股价崩盘风险。 3、特殊情形豁免 在并购、股权激励等场景下，锁定期可能被重新触发。例如，若公司被收购，原股东的股份可能需重新锁定至交易完成12。 二、中国原始股锁定期的具体要求 1、分层锁定机制 大股东（持股≥5%）：上市后锁定36个月，离职后仍需额外锁定6个月。 中小股东（持股<5%）：上市后锁定12个月，离职后同样受限。 这种设计旨在防止大股东利用信息优势快速套现，但也可能抑制早期投资者的流动性需求。 2、离职附加条款 中国对离职股东的额外限制尤为严格。例如，某科技公司高管若在上市后离职，其持股需再冻

2025年第一季度，美股市场共有74家公司完成首次公开募股（IPO），合计募集资金约106.56亿美元。其中，共有25家中企成功在美股市场完成IPO，合计募集资金约8.71亿美元。具体来看，24家企业选择在纳斯达克上市，1家企业在纽约证券交易所（纽交所）上市。 根据Golden Brilliance Capital Limited的数据分析，本期我们将对2025年3月美股市场的IPO表现进行深入探讨。 一、2025年3月美股新股IPO上市 1）IPO上市企业名单 3月中企在美股IPO市场依旧活跃，本月共有6家企业成功登陆美股市场，且全部在纳斯达克上市，可见纳斯达克仍是中企赴美上市的首要选择。分别是：斯凯蒙、Advanced Biomed、Quartzsea Acquisition Corporation（SPAC）、公务园、德威船务、Epsium Enterprise Ltd。上市企业数量相较于1月的12家，2月的7家，3月中概股赴美上市略有下降趋势。 2）上市企业募资情况 3月份，6家中概股赴美IPO企业合计募集资金4726万美元，从募集资金分布来看，6家企业集中在500万到1100万美元的区间，500万到700万有2家，700万到900万有2家；900万到1100万有2家企业。此外，本月没有募集资金低于500万美元的企业，也无募资过亿的企业。 值得关注的是，来自台湾地区的生物医药企业Advanced Biomed在未盈利的情况下成功登陆纳斯达克。这反映出纳斯达克对企业的考量不仅局限于财务状况，更看重企业的增长潜力。尤其是对于生物医药和科技研发类企业，尽管其研发周期较长，但一旦研究成果实现产品化并推向市场，将拥有巨大的市场潜力。 二、3月上市企业行业分布情况 根据统计显示，2025年3月美股上市企业在不同行业中的分布情况相当均衡。制造业、服务业、生物医药、酒水酿

2025年第一季度，港股市场共有17只新股上市，具体上市方式如下：15家通过IPO上市，1家通过借壳SPAC（特殊目的收购公司）上市，还有1家是从GEM（创业板）转至主板上市。第一季度17家新股的合计募资总额约为176.80亿港元。 在通过IPO上市的15家企业中，1月份有8家上市，2月份有2家上市，3月份有7家上市。 在3月份的港股市场，除了有7家新股上市外，还有14家企业递交了招股书。同时，最近有2家企业通过了港交所的聆讯。 一、港股新股IPO上市名单 据GBC统计，港股市场，2025年3月期间，共有7家企业成功在香港交易所上市，累计募集资金约为96.8353亿港元。 其中，3月初蜜雪冰城上市，成为当月募资金额最多的企业，募资额达34.5463亿港元。此外，3月10日，国内钢铁数字化交易平台龙头企业找钢网以De-SPAC模式登陆港交所，成为香港第二家通过特殊目的收购公司（SPAC）完成并购上市的企业。 （信息来源：港交所官网） 二、港股通过上市聆讯企业名单 据港交所官网披露，最近通过聆讯的企业共有2家。其中，映恩生物是一家尚未盈利的生物科技公司，专注于抗体偶联药物（ADC）研发，其分别于2024年8月26日、2025年2月27日先后两次向港交所递交招股书，并于2025年3月23日通过聆讯。另一家是江苏正力新能，该公司于2025年1月27日向港交所递交招股书。 （信息来源：港交所官网） 三、递交港股上市申请的企业名单 据港交所官网披露，2025年3月共有14家企业向港交所提交了上市申请。其中，云迹科技是香港上市规则第18C章特专科技公司上市章节生效以来，第六家按照该章节递交上市申请的特专科技公司。此外，“AI独角兽”云知声智能科技股份有限公司再次更新了招股书，持续推进其在港交所主板的上市进程。 （信息来源：港交所官网） 此外，从募资情况来看，2025年第一季度通过IPO上

美国资本市场以其成熟的市场机制、庞大的资金容量和多元化的上市路径，成为全球企业寻求融资与品牌增值的核心舞台。对于中国企业而言，赴美上市不仅是获取国际资本的重要渠道，更是提升全球竞争力的战略选择。2024年中概股赴美上市主要分为三种途径：IPO、SPAC和转板。然而，美国证券市场还有多样化的上市方式。 本文GBC结合最新市场动态与政策背景，系统梳理境内企业赴美上市的六种主流方式，分析其核心特点、适用场景及优劣势，为拟赴美上市企业提供决策参考。 一、首次公开募股（IPO）：传统路径 首次公开募股（IPO）是企业以自身主体直接向美国证券交易委员会（SEC）注册并发行新股，随后在纽交所或纳斯达克等交易所挂牌交易的常规方式。其核心流程包括财务审计、招股书披露、路演定价等环节，通常需要投行、律所、审计机构的全程参与。 据Wind统计，2024年美股市场共有225家企业成功上市，其中中国是2024年首发数量最多的外国参与者，占2024年全美IPO总数的34.7%。2024年中概股赴美上市的企业中，88%的企业通过IPO方式直接上市。 IPO的直接融资能力最强，可通过发行新股一次性募集大量资金。从2024年的融资额分布情况来看，首发融资额小于1000万美元的企业占比67%，其中大部分集中在500万至1000万美元之间，占比64%；融资额在1000万至1亿美元的企业占比24%；融资额在1亿至20亿美元的企业占比9%。企业的上市融资额大小与企业自身的规模密切相关。 此外，通过IPO上市的企业往往能够获得更高的市场公信力，从而吸引主流机构投资者的长期关注。 二、直接上市（DPO）：去中介化的新兴选择 直接上市（DPO）指企业不发行新股，而是将现有股份直接挂牌交易，省去承销环节。 这种上市方式自2018年获得美国证券交易委员会（SEC）的批准后，开始被一些公司，尤其是科技和互联网行业的公司所吸引。

近年来，中国企业赴美上市的热潮持续不减。尽管国际地缘政治环境复杂多变，美国资本市场依然是中国企业寻求融资、扩大国际影响力的重要选择。根据2024年美国证券市场IPO数据及2025年第一季度中概股上市情况分析，美国仍是全球企业尤其是中国企业的首选上市地。那么，这一现象背后的核心驱动因素是什么？中国企业为何对美国资本市场如此青睐？ 本文GBC将从资金优势、效率优势、市场机制、投资者结构、成本优势及品牌提升几方面，深入剖析中国企业选择赴美上市的深层原因。 一、全球最大资金池 美国资本市场的核心吸引力之一在于其庞大的资金规模。作为全球最大的IPO和再融资市场，美国汇聚了全球最广泛的机构投资者、主权基金、养老金及高净值个人资本。数据显示，美国金融市场的资金池规模超过40万亿美元，远超其他地区。这种“资金无限性”的形成，与美国资本市场的完全市场化机制密切相关。 不同于中国A股市场对融资次数和规模的严格限制，美国资本市场对企业的融资行为持开放态度。只要企业具备良好的业绩增长潜力，便可通过IPO、增发、可转债等多种方式灵活融资。 二、效率优势：上市周期短，操作灵活 对于急需资金支持的高成长性企业而言，上市效率至关重要。美国资本市场在这一点上展现出显著优势。据GBC的行业观察，中国企业通过IPO方式登陆纽交所或纳斯达克，从前期准备到正式挂牌，平均需要8-12个月。相比之下，A股IPO平均审核周期为18-24个月，港股虽快于A股，但仍需9-12个月。 这种效率源于美国注册制的核心制度设计。美国证监会（SEC）实行“披露为主”的监管原则，只要企业满足财务透明、信息披露完整等基本要求，即可完成上市流程。 例如，理想汽车在2020年7月启动上市筹备工作，包括审计、尽调等前期准备，并于7月30日正式在纳斯达克挂牌交易。若将整个筹备周期纳入计算，总时长可能接近45天。企业往往需要在技术迭代窗口期内快速获

在全球资本市场中，香港交易所以其成熟的金融生态和开放包容的政策环境，成为众多企业尤其是中国内地企业迈向国际资本市场的首选地。无论是互联网巨头、生物科技新锐，还是传统行业领军者，港交所均以其高效的上市机制、多元的融资渠道和庞大的国际投资者网络，为企业提供了跨越式发展的战略平台。 本文GBC将从多个维度深入剖析港交所的核心竞争力，揭示其作为企业上市首选地的内在逻辑。 一、全球IPO领导地位 港交所的全球影响力首先体现在其持续领先的IPO集资能力上。即使在2020年疫情的冲击下，港交所依然吸引了154家新公司上市，募资总额3942亿港元。2022年，在加息周期和地缘政治挑战的背景下，港交所仍然完成了90家新公司的上市，募资总额1046亿港元，其中新经济领域如软件服务和生物科技表现突出。到了2024年，港股IPO累计募集资金876亿港元，IPO募资总额在全球排名第四。 这一成绩的背后，是港交所对新兴产业的敏锐洞察。从京东、美团等互联网巨头的崛起，到喜茶、蜜雪冰城等消费品牌的资本化，再到诺辉健康、康方生物等生物科技企业的突破，港交所已成为新经济企业规模化发展的加速器。这些企业的成功案例不仅验证了港交所的融资效率，更强化了其作为“亚洲纳斯达克”的市场定位。 二、高效与包容的上市机制 港交所始终以开放姿态拥抱变革。2018年4月，港交所推出《新兴及创新产业公司上市制度》，允许三类企业上市，彻底打破了传统盈利门槛的束缚： 1、同股不同权架构 此类企业可通过“同股不同权”架构保障创始团队控制权，吸引科技与互联网企业登陆港股。2019年，阿里巴巴以1,010亿港元募资额成为港交所“同股不同权”改革的标志性案例，随后小米、京东、美团等企业相继跟进，推动港股市场市值结构向新经济倾斜。 2、未盈利生物科技公司 生物医药行业具有研发周期长、投入高的特点，传统上市规则往往将其拒之门外。而港交所为未盈利生

香港交易所（Hong Kong Exchange，以下简称“港交所”）是亚洲重要的金融中心之一，也是连接中国内地与全球资本的关键桥梁。作为国际知名的证券交易中心，港交所凭借其多元包容的资本市场生态、先进的交易系统、严格透明的监管机制以及国际化程度较高的投资者群体，吸引了众多企业上市融资。其市场结构涵盖主板和创业板，分别满足不同规模和发展阶段企业的需求，为企业提供了广阔的发展空间和机遇。 本文GBC将为您提供必要的信息和见解，帮助您更好地理解港交所上市的全过程。 一、2024年港交所上市概况 根据统计数据显示：2024年共有70家企业成功登陆港交所，其中主板上市67宗，创业板3宗。值得注意的是，狮腾控股有限公司（2562.HK）作为年内唯一特殊目的收购公司（SPAC）完成挂牌，根据港交所统计规则未计入IPO总数。 募资规模方面，2024年港股IPO累计募集资金达876亿港元，IPO募资总额全球排名第四，标志着香港资本市场流动性有所改善。从市场结构看，前十大IPO项目合计募资583.60亿港元，占总募资额的68%。 头部企业表现尤为亮眼，美的集团以356.20亿港元募资额摘得港股年度IPO桂冠，这一成绩同时使其位列全球IPO募资榜第二位。紧随其后的顺丰控股（58.15亿港元）与地平线机器人（54.03亿港元）分列港股年度募资规模二、三位，三甲企业合计贡献港股全年募资总额的54%。 二、港交所发行条件 1、主板 港交所主板的发行条件相对严格，旨在确保上市公司具备良好的财务状况、稳健的经营能力和规范的公司治理结构，以保障投资者的利益。具体而言，企业需要满足以下几方面要求： 2、创业板 相较于主板，创业板的发行条件更为灵活和包容，以适应中小型企业及创新型企业的特点和发展需求。具体而言，企业需要满足以下几方面要求： 此外，2024年12月19日，港交所发布了《有关优化首次公开招股市场定

2025年3月26日，中国澳门的酒类零售商光贸易有限公司（Companhia de Comercio Luz Limitada）在纳斯达克上市，股票代码为EPSM，发行价为每股4美元，IPO募集了500万美元。光贸易有限公司是首个在纳斯达克IPO上市的酒类中概股，其成功反映了中小酒企通过境外资本市场突破融资困境的趋势，为后续酒企国际化提供了参考路径。 一、酒企国内融资遇阻，境外上市成破局关键 近年来，中国酒类市场呈现“冰火两重天”的格局。一方面，以贵州茅台为代表的白酒巨头业绩屡创新高，行业集中度持续提升；另一方面，中小酒企在头部品牌的挤压下，生存空间日益狭窄。 国内A股市场对酒企的严苛限制，自2016年金徽酒登陆A股后，再无一家酒企成功闯关，证监会明确将白酒行业纳入“禁止上市”范畴。 港股市场的高财务门槛，进一步堵死了传统融资通道。在此背景下，境外资本市场成为中小酒企寻求资本助力、品牌升级和国际化布局的重要突破口。 二、酒企境外上市路径的选择 1、港股市场：高门槛下的“孤例” 2023年4月珍酒李渡登陆港交所，成为七年来首家上市的白酒企业。其成功得益于亮眼的财务数据：2022年营收58.56亿元，净利润15.95亿元，完全符合港交所对盈利能力的要求。然而，对多数中小酒企而言，年收入不足10亿元、净利润低于1亿元的现状，使其难以复制珍酒李渡的路径。 2、美股市场：低门槛与高包容性 与港股和A股相比，纳斯达克展现出显著优势： ·行业包容性：不设行业限制，白酒、教育等国内“受限”行业均可上市 ·灵活上市标准：美股对拟上市企业不设盈利门槛，允许亏损企业上市，更注重商业模式和成长潜力 ·多层次市场结构：全球精选市场、全球市场和资本市场分层适配不同规模企业 三、酒企境外上市案例解析 1、富谷集团：小微企业的纳斯达克样本 这家广东酒类分销商，其2022年前三季度营收仅651万美元，净利润

2025年3月25日，北京茶姬餐饮管理有限公司控股公司Chagee Holdings Limited(以下简称：霸王茶姬)公开向美国证券交易委员会(SEC)递交IPO，计划通过首次公开募股(IPO)筹集至多1亿美元资金。公司将于纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“CHA”。 若成功登陆，霸王茶姬将成为中国新式茶饮行业首家美股上市公司，也是继蜜雪冰城、古茗之后，第五家跻身资本市场的头部茶饮品牌。 一、新茶饮企业掀起资本浪潮 新式茶饮行业在经历了前几年的快速扩张和市场培育后，如今正站在一个新的十字路口。一方面，市场竞争愈发激烈，品牌间的同质化现象逐渐显现，如何在竞争中脱颖而出、稳固市场份额成为每个品牌必须面对的问题；另一方面，随着市场格局的逐渐清晰，头部品牌为了进一步提升竞争力、实现规模化扩张，纷纷将目光投向了资本市场，希望通过上市融资来获取更多资源，加速自身发展。 从奈雪的茶、古茗、再到如今的蜜雪冰城和霸王茶姬，这些茶饮企业都在近两年内陆续传出或启动了上市计划。上市对于这些企业而言，不仅是一次资本的输血，更是品牌迈向更高舞台的关键一步。通过上市，企业可以获得充足的资金用于门店扩张、供应链优化、产品研发以及数字化建设等方面，从而在激烈的市场竞争中占据更有利的位置。 此外，上市还能提升企业的品牌知名度和市场影响力。在资本市场的加持下，品牌的曝光度和公信力将得到显著提升，有助于吸引更多消费者和合作伙伴，进一步拓展市场份额。同时，上市也有助于企业完善治理结构，提升运营效率和管理水平，为企业的长期稳定发展奠定基础。 二、霸王茶姬为何另辟蹊径选择美股？ 尽管港股市场一直是许多中国企业上市的首选之地，但在新式茶饮领域，港股却并非一片坦途。近年来，包括奈雪的茶、茶百道、古茗在内的多个知名茶饮品牌在港股上市时均遭遇了IPO当日破发的尴尬局面，这无疑给其他有意赴港上市的企业敲响了警钟。 1、港股

2022年11月14日，纽顿集团（NWTN）通过SPAC合并登陆纳斯达克，上市首日估值一度冲高至25亿美元。然而时至今日，其股价已跌至0.43美元，市值缩水超95%，仅剩1.2亿美元，2025年2月19日更是再次收到纳斯达克退市警示函，原因是股价连续30个交易日低于1美元门槛。 纽顿集团的困境并非孤例。近年来，赴美中概股频频因股价低迷触发“一美元退市规则”，从明星企业到行业新秀，均面临流动性萎缩、融资能力下滑的连锁危机。当资本市场的“生死线”步步紧逼，中概股企业该如何破局？ 本文GBC将深入剖析纳斯达克“一美元退市规则”，探究中概股面临退市风险的深层原因，并提出切实可行的应对策略，为中概股企业做出参考。 一、纳斯达克“一美元退市规则”解析 2025年1月，纳斯达克针对低价股退市规则进行重大调整，进一步缩短合规宽限期并限制企业通过技术手段拖延退市流程。新规下，股价长期低于1美元的企业将面临更严峻的挑战。 1、规则核心变化 根据纳斯达克第5810及5815条规则，若上市公司股价连续30个交易日低于1美元，将被发出退市警告。 此前，企业可通过两次180天的合规期（总计360天）尝试恢复股价，并能在上诉期间继续交易。 然而，新规实施后，若企业在第二合规期结束后仍未达标，股票将立即转至场外交易市场（OTC），且上诉期间暂停纳斯达克交易。 此外，新规新增“连续20日股价低于0.1美元即直接退市”的条款，进一步压缩了企业的自救空间。 2、规则目的和市场影响 新规旨在清除长期依赖“反向股票分割”等手段维持上市地位的“僵尸企业”，提升市场整体质量。 对于中概股而言，这一变化意味着退市风险陡增。一方面，转至OTC市场将导致流动性骤降，融资能力受限；另一方面，退市警示可能引发投资者信心崩塌，形成“股价下跌—融资困难—经营恶化”的恶性循环。 （图片信息来源：纳斯达克官网） 二、中概股面临退市风险的

近年来，随着国际上部分资本市场准入门槛的提高以及竞争的日益激烈，尤其是4月11日纳斯达克新规即将生效，中国企业不妨考虑将目光投向海外的场外交易市场（OTC市场），试图通过这一“跳板”打通国际融资渠道。从瑞幸咖啡退市后转战OTC Pink市场实现市值回升，到中小科技企业借壳OTCQB层级谋求转板纳斯达克，OTC市场逐渐成为中国企业国际化布局的隐形战场。 然而，OTC市场对许多国内企业而言仍充满迷雾：不同层级的OTC市场如何划分？挂牌后能否真正实现融资？国内散户能否参与交易并顺利退出？这些问题背后，既隐藏着低成本融资的机遇，也暗含流动性不足、监管差异等潜在风险。 本文将解析中国企业在OTC市场的融资路径、交易机制与实操难点，为寻求“出海”的中小企业及投资者提供关键参考。 一、OTC市场的现状 根据美国OTC官网披露的数据，2024年全年美国OTC市场的总交易金额达到4787亿美元（约合人民币3.5万亿元），其中PINK层级以79%的占比（约3782亿美元）成为市场的主要力量。此外，根据OTC官方每月公布的统计数据，2024年共有21家企业从美国OTC市场成功转板至纽交所和纳斯达克，其中16家转板至纳斯达克，5家转板至纽交所。 （图片来源：OTC官网） （一）OTCQX OTCQX是OTC市场中最高层次的交易市场，主要面向那些财务状况良好、信息披露充分且具有良好公司治理结构的企业。 截止至2025年3月17日，OTCQX有613家企业挂牌，年初至今，累计交易额达到630,662,770美元，期间共完成43,798笔交易。 （二）OTCQB OTCQB是OTC市场的中间层级，主要面向处于成长阶段的企业。OTCQB层级适合一些初创企业或财务状况尚未达到OTCQX要求的企业挂牌。 截止至2025年3月17日，OTCQB有1100家企业挂牌，年初至今，累计交易额达到195,600,417

2025年3月12日，美国证券交易委员会（SEC）正式批准纳斯达克交易所提出的首次上市流动性要求修订案，新规将于4月11日生效。此项提议不但提升了企业的上市门槛，还聚焦于中小型企业的发展情况，尤其对希望通过注册老股（Resale Shares）以满足上市条件的公司而言，预示着IPO市场未来将面临新挑战。 本文GBC从规则调整的核心内容与中企赴美上市面临的挑战和应对方式这几方面展开分析，探讨新规背后的的应对策略。 一、核心规则调整：更严格的上市与持续合规标准 （图片信息来源：纳斯达克官方信息） 二、对中企赴美上市的主要挑战 根据新规，纳斯达克首次明确： 转售股份不再计入流通公众持股市值（MVUPHS）计算。 这意味着： 1、面临更高的资产和市值门槛 在新规下，众多中小型企业在申请IPO时必须严格遵循新股发行募资规模以满足MVUPHS标准。据统计，在2024年全年，共有60家中资企业通过IPO（不包括SPAC IPO）在美股上市，其中58家选择了纳斯达克。然而，如果按照新的提议规则来衡量，符合条件的企业仅为8家，占比仅为12%。这对处于成长初期、资金募集渠道有限的中小企业形成较大挑战。 2、“老股转售机制”将取消 过去，企业可通过现有股东在IPO时出售老股，增加流通股数量，以满足交易所对公众持股量和市值的要求（如将10%老股转给关联方充作流通股），但这种做法可能导致流通性虚高。 新规实施后，老股转让不再计入MVUPHS计算，企业需依靠新股发行来满足市值要求，这直接影响了依赖老股转让“包装”上市资格的企业，面临更高的上市壁垒。特别是对于前期投入大、盈利周期长的行业，受到的冲击更为明显。 三、拟上市企业应该如何应对？ 1、募资规划前置 企业应提前规划募资规模，通过私募股权（PE）或风险投资（VC）补充资金，以满足最低融资门槛。并建立更加合理和可持续的估值体系，通过提升企业的核心竞争

在全球资本市场中，美国凭借其高度成熟的监管体系、流动性和投资者基础，成为众多企业海外上市的首选地。但美国IPO发行与上市流程较为严格，涉及美国证券交易委员会（SEC）的发行审核和交易所的上市审核双重机制。本文GBC将从美国IPO发行审核要点与程序两个维度，深度解析美股IPO发行的核心要点，为企业赴美上市提供详尽指导。 一、美股市场发行上市主要审核内容 美国IPO的发行审核由美国证监会（SEC）主导，核心文件为《注册声明》（Registration Statement），包括招股书（Prospectus）及附录。SEC的审核重点包括： （一）发行审核 （图片信息来源：官方信息和相关资料） SEC会通过多轮问询要求企业补充或修正披露内容。近年来，SEC对中概股的数据安全审查尤为严格。要求企业在招股书中显著披露数据安全风险，包括数据收集、存储、处理和传输过程中的安全措施，以及可能面临的数据泄露、网络攻击等风险。 （二）上市审核 （图片信息来源：官方信息和相关资料） 与SEC不同，交易所审核更侧重量化指标和企业治理结构，审核周期相对较短。 二、美股发行上市的审核流程 （一）前期准备（6-12个月） 组建专业团队：企业需聘请专业的中介机构，包括律师事务所、会计师事务所、承销商等，协助进行上市准备工作。律师事务所提供法律意见，会计师事务所进行财务审计，承销商负责承销和发行股票。 内部审查与整改：企业内部需进行全面审查，梳理财务、法律、业务等方面的问题，并进行相应的整改，以满足上市审核的要求。包括规范财务核算、解决潜在法律纠纷、优化企业治理结构等。 准备申报文件：在中介机构的协助下，企业需准备一系列申报文件，如注册声明、招股说明书、财务报表等。这些文件需按照SEC和交易所的要求进行编制，并确保信息的真实性和完整性。 （二）提交申请与审核 （3-6个月） 同时提交申请：实践中，发行人通常会

美国场外交易市场（OTC）为中小企业提供了灵活的融资平台，尤其是其升板与转板机制，助力企业在不同发展阶段逐步提升资本市场地位。本文GBC结合中概股案例与实操要求，系统梳理OTC市场的升板策略及转板至纳斯达克的路径，为中概股企业及计划赴美上市的企业提供参考。 一、OTC升板情况 基于GBC多年来的实战经验和观察，中概股在OTC市场的升板案例主要集中于从PINK层级升级至QB层级，具体有以下优势： 1、升板的优势 1）增强市场吸引力 更高层级的市场能吸引更多机构投资者和专业做市商参与，从而提升股票流动性。 2）降低融资成本 机构投资者资金雄厚、投资稳定，其加入不仅能为企业提供大额资金支持，增强市场信心，吸引更多投资者，还能提升企业形象，增加融资可得性，使企业在融资时有更多选择和议价能力，从而拓宽融资渠道，降低融资成本。 3）提升企业公信力 QB层级企业需遵循更高标准的信息披露和财务透明度要求，这有助于企业向市场参与者全面展示其运营状况，增强投资者对企业的信任，从而吸引更多的投资机会。 2、升板的要求 在美国OTC市场中，企业从PINK升板至QX或QB层级需要满足一系列要求，主要包括以下几个方面： (图片信息来源：OTC市场官方信息和相关资料) 这些要求确保了企业在升板时，具备更高的财务透明度和市场稳定性，从而吸引更多的投资者和机构参与，提升企业的市场形象和融资能力。 3、升板的流程 以Pink层级升至QB为例，主要包括以下几个步骤： ·自我评估 企业首先需要对自身的财务状况、公司治理和信息披露等方面进行全面的自我评估，确定是否具备升级的条件。如果企业认为自己具备升级的条件，可以向OTC Markets提交升级申请。 ·申请审核 提交申请：企业向OTC Markets提交升级申请，并提供相关的财务报表和文件，以证明其符合升级标准。 ·审核过程 OTC Markets将对企业的升级